epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    3. 2. 2016
    ID: 100359upozornění pro uživatele

    Podřízení se zákonu o obchodních korporacích po dvou letech

    Zákon o obchodních korporacích („ZOK“)[1] nabyl účinnosti dne 1. ledna 2014 a nahradil starší obchodní zákoník[2]. V přechodných ustanoveních ZOK umožňuje obchodním korporacím (tj. obchodním společnostem a družstvům), aby se plně podřídily režimu ZOK a zcela se tak vymanily z právního režimu starého obchodního zákoníku. ZOK však stanoví, že režimu ZOK se lze podřídit pouze do 1. ledna 2016[3]. Znamená to tedy, že obchodní korporace, které se v uvedené lhůtě nepodřídily režimu ZOK, budou už „navždy“ podléhat režimu obchodního zákoníku?


    ŘANDA HAVEL LEGAL advokátní kancelář s. r. o.

    Obchodní korporace, které se nepodřídily režimu ZOK, se zčásti řídí obchodním zákoníkem (jde o práva a povinnosti společníků) a zčásti ZOK (jde o statusové věci). Taková dualita právních režimů upravujících vnitřní poměry obchodní korporace může být matoucí. Mezi odbornou veřejností navíc nepanuje shoda ohledně toho, která konkrétní práva a povinnosti spadají pod pojem „práva a povinnosti společníků“, na která se může vztahovat obchodní zákoník, a která již patří do statusových věcí obchodních korporací, na která se má vztahovat výlučně ZOK. Z toho důvodu jsme našim klientům doporučovali, aby své obchodní korporace plně podřídili režimu ZOK.

    Mohou se tedy obchodní korporace podřídit zákonu o obchodních korporacích jako celku i po 1. lednu 2016, ačkoliv se zdá, že ZOK to nepřipouští?

    V odborné literatuře jednoznačnou odpověď na tuto otázku nenalezneme. Autoři jednoho z komentářů k ZOK zastávají názor, že se jedná o jen pořádkovou lhůtu a obchodní korporace se mohou zákonu o obchodních korporacích podřídit i po jejím uplynutí[4]. Část autorského kolektivu jiného komentáře k ZOK zastává opačný názor[5]. Relevantní argumenty lze nalézt pro oba postoje. Na jednu stranu obecně platí, že nikdo nemůže obchodním korporacím zakázat, aby si v rámci možností stanovených právními předpisy libovolně modifikovaly svá vnitřní pravidla. Na druhou stranu je ovšem z hlediska právní jistoty vhodné vymezit určité období, kdy by se mělo rozhodnout, zda budou obchodní zákoník a nová právní úprava stále ve střetu nebo zda se obchodní korporace nadále budou chovat podle nových pravidel.[6]

    Dle našich zkušeností notáři upřednostňují výklad, který umožňuje podřízení se obchodních korporací vzniklých před 1. lednem 2014 zákonu o obchodních korporacích i po 1. lednu 2016. K tomuto názoru se přikláníme také my. Nenalézáme žádný rozumný důvod bránit obchodním korporacím v podřízení se režimu ZOK i po 1. lednu 2016. Čím delší doba uplyne od zrušení obchodního zákoníku, tím méně vhodné bude pro obchodní korporace řídit své vnitřní záležitosti tímto stále více zastaralým zákonem. V souladu s výše uvedeným proto v zásadě doporučujeme podřídit obchodní korporace režimu ZOK.

    Podřízení obchodní korporace režimu ZOK vyžaduje rozhodnutí společníků či valné hromady ve formě notářského zápisu. Takové rozhodnutí je současně ideální příležitostí pro přípravu zcela nového znění společenské smlouvy či stanov obchodní korporace, které bude plně odpovídat ZOK z právního i terminologického hlediska. V novém znění společenské smlouvy lze vypustit zastaralé údaje, které již není třeba ve společenské smlouvě uvádět a naopak lze využít některé varianty vnitřního uspořádání společnosti, které obchodní zákoník neumožňoval.

    Obchodní korporace se podřídí režimu ZOK ke dni, kdy tato skutečnost bude zapsána do obchodního rejstříku. V současné době na požádání provede příslušný zápis do obchodního rejstříku přímo notář, který sepsal notářský zápis o podřízení korporace režimu ZOK, popř. o přijetí nového znění společenské smlouvy či stanov. Přímý zápis notářem do obchodního rejstříku přináší klientovi zejména jistotu, že zápis bude proveden (tj. že rejstříkový soud nebude požadovat dodání dalších dokumentů, popř. že provedení zápisu neodmítne), rychlejší zápis než v případě rejstříkových soudů a také určitou úsporu na soudním poplatku.

    Obchodním korporacím, které se dosud nepodřídily režimu ZOK, lze obecně doporučit, aby tak učinily. Podřízení se režimu ZOK přinese společnostem i jejich společníkům či akcionářům větší jistotu ohledně pravidel, kterými se řídí vnitřní poměry obchodní korporace a vztahy jejích společníků či akcionářů navzájem a vůči obchodní korporaci. Současně doporučujeme kriticky zhodnotit a případně upravit stávající společenské smlouvy či stanovy, které lze v řadě případů výrazně zjednodušit a zpřehlednit, aniž by tím došlo k narušení fungujících vnitřních mechanismů společnosti.

     
    Mgr. Pavel Mlíkovský

    Mgr. Pavel Mlíkovský
    ,
    advokát

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    Mgr. Jan Vlk

    Mgr. Jan Vlk
    ,
    advokátní koncipient
     

    ŘANDA HAVEL LEGAL advokátní kancelář s.r.o.

    Truhlářská 13-15
    110 00  Praha 1

    Tel.:    +420 222 537 500 – 501
    Fax:    +420 222 537 510
    e-mail:    office.prague@randalegal.com


    -----------------------------------------
    [1] Zákon 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.
    [2] Zákon 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
    [3] Ustanovení § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích.
    [4] Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Wolters Kluwer, a.s. Praha. 2014. Komentář k ustanovení § 777 zákona o obchodních korporacích.
    [5] Ivana Štenglová, Bohumil Havel, Filip Cileček, Petr Kuhn, Petr Šuk. Zákon o obchodních korporacích, 1. vydání. C. H. Beck. 2013. Komentář k ustanovení § 777 zákona o obchodních korporacích.
    [6] Tamtéž.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Pavel Mlíkovský, Mgr. Jan Vlk ( ŘANDA HAVEL LEGAL )
    3. 2. 2016

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Byznys a paragrafy, díl 18.: Jak na inflační doložku
    • Squeeze-out a sell-out a jejich souběh
    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Investiční zprostředkovatel pod dohledem: Povinnosti, rizika a regulatorní mantinely jeho činností
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 25.09.2025Digitalizace HR dokumentů po novele (online - živé vysílání) - 25.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Má i dlouhodobě nepřítomný zaměstnanec nárok na zaměstnanecké benefity?
    • Právo advokáta na odpojení od datové schránky
    • Byznys a paragrafy, díl 18.: Jak na inflační doložku
    • Insolvenční řízení
    • Squeeze-out a sell-out a jejich souběh
    • Co přinese jednotné měsíční hlášení zaměstnavatele?
    • Výklad právních norem
    • Návrh na zrušení výpovědi leasingové smlouvy ve světle nálezu Ústavního soudu
    • 10 otázek pro ... Jana Kramperu
    • Co přinese jednotné měsíční hlášení zaměstnavatele?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Nejvyšší soud k zásadě reformationis in peius v insolvenčním řízení
    • Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 2. díl: Oprávněný zájem jako titul pro trénink AI
    • Má i dlouhodobě nepřítomný zaměstnanec nárok na zaměstnanecké benefity?
    • Právo advokáta na odpojení od datové schránky
    • Obvyklá pochybení zadavatelů dotačních veřejných zakázek – II. část
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance

    Soudní rozhodnutí

    Insolvenční řízení

    Žalobou z lepšího práva se rozumí žaloba, kterou se třetí osoba domáhá po tom, komu byla z majetkové podstaty (výtěžku jejího zpeněžení, jímž mohou být i splátky při...

    Výklad právních norem

    Za situace, kdy jsou podle § 14 odst. 1 písm. a) zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů („ZESM“) údaje o skutečných majitelích zapsané v evidenci skutečných majitelů...

    Vydání výtěžku zpeněžení

    Jestliže osoby nadané popěrným právem nepopřely pohledávku věřitele přihlášenou do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka jako pohledávku s právem na uspokojení ze...

    Soudní poplatky

    Žádosti poplatníka podle § 9 odst. 4 písm. c/ zákona o soudních poplatcích založené na tvrzení, že „nemohl poplatek dosud zaplatit“, avšak očekává, že mu jeho dlužník brzy...

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.