Postup a podmínky pro schvalování transakce valnou hromadou

Vrchní soud v Praze vyložil nedávno ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku, pokud jde o postup a podmínky pro schvalování transakce valnou hromadou a to ve svém rozhodnutí ze dne 7. července 2009 sp. zn. 14 Cmo 351/2008. Rozhodnutí se týkalo neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti, která schválila kupní smlouvy na prodej movitých věcí mezi osobami v koncernu, aniž ovšem byl na valné hromadě k dispozici znalecký posudek vyžadovaný § 196a odst. 3 obch. zák.

Vrchní soud mj. uvedl: Ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. sleduje ochranu akcionářů před svévolí osob jednajících jménem akciové společnosti při nabývání a zcizování jejího majetku. Uvedené ustanovení obsahuje dva regulativy nabývání a zcizování majetku, a to jednak určení hodnoty majetku znalcem (za podmínek v tomto ustanovení uvedených vždy) a jednak schválení souhlas valné hromady (jen dochází-li k nabytí majetku do 3 let od vzniku společnosti). Klíčovou otázkou tohoto řízení je sled kroků tímto ustanovením požadovaných.

V případě kupní smlouvy musí cena odpovídat hodnotě majetku určené posudkem soudem jmenovaného znalce. Souhlas valné hromady s nabytím majetku může být udělen jak před uzavřením smlouvy, tak po jejím uzavřením. Smyslem uvedené zákonné úpravy je vystavit nabytí majetku kontrolnímu mechanismu ze strany akcionářů. Potom je třeba přisvědčit odvolateli, že akcionáři mají znát hodnotu majetku, který je předmětem transakce a tuto hodnotu musí stanovit znalec. Jen tak se mohou kvalifikovaně rozhodnout. Odvolací soud má za to, že pro schválení nabytí majetku podle § 196a odst. 3 obch. zák. nepostačuje sdělení pouze předpokládané ceny s tím, že výše ceny bude plně korigována podle hodnoty zjištěné následným znaleckým (jak tomu bylo v daném případě). Znalec by pak mohl dospět ke stanovení jiné hodnoty majetku a rozhodnutí valné hromady vycházející z orientační ceny by již s ohledem na běh prekluzivních lhůt nebylo možno zvrátit. Takový postup považuje odvolací soud za nepřijatelný a v rozporu se zásadou ochrany zájmu akcionářů.

Při schvalování nabytí majetku podle § 196 odst. 3 obch. zák. valnou hromadou tedy musí mít akcionáři k dispozici stanovení hodnoty majetku znalcem jmenovaným soudem.

JUDr. Petr Zima,
advokát

JUDr. Petr Zima

16. 9. 2009