epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    10. 2. 2017
    ID: 105124upozornění pro uživatele

    Povinnost mlčenlivosti členů volených orgánů kapitálových obchodních společností

    Zvolením do funkce člena statutárního či dozorčího orgánu obchodní společnosti nabývá daná osoba oprávnění řídit vnitřní chod společnosti a reprezentovat ji navenek, což je podmíněno povinností daného reprezentanta jednat v souladu s péčí řádného hospodáře. Musí tedy jednat s náležitou péčí a v zájmu společnosti (§ 159 odst. 1 NOZ). Nedílnou součástí povinnosti loajality je mimo jiné právě povinnost mlčenlivosti, kterou je každý člen voleného orgánu obchodní společnosti vázán.

     
     Švehlík & Mikuláš advokáti s. r. o.
     
    Kde je povinnost mlčenlivosti upravena?

    Před rekodifikací soukromého práva byla povinnost mlčenlivosti explicitně uvedena v dikci ustanovení § 194 odst. 5 zákona 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platné znění: „Členové představenstva jsou povinni vykonávat svojí působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu.“ Ovšem s příchodem nového občanského zákoníku ze zákonné úpravy povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře povinnost mlčenlivosti vymizela. To však neznamená, že by tímto přestala být součástí péče řádného hospodáře. Podle současného znění povinnosti péče řádného hospodáře uvedenou v § 159 odst. 1 NOZ nelze sice přímo vyčíst povinnost člena statutárního anebo dozorčího orgánu společnosti být vázán mlčenlivostí. Z podstaty věci lze však dovodit, že ten, kdo prozradí informaci, jež je schopná způsobit společnosti škodu, by jednal proti jejím nejlepším zájmům. Jak Lasák, tak Dvořák potvrzují, že i nadále je povinnost zachovávat mlčenlivost součástí péče řádného hospodáře.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    Podstata povinnosti

    Reklama
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    17.9.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Komu se nesmí informace sdělit


    Členové statutárního či dozorčího orgánu obchodní společnosti musí zachovávat mlčenlivost vůči všem těm osobám, které nemají na danou informaci oprávnění. Jedná se tedy jak o společníky, resp. akcionáře, tak i o jiné osoby, jež stojí mimo danou společnost. Obzvláště pravděpodobnou by se mohla zdát situace, kdy se člen voleného orgánu společnosti cítí být zavázán svým „volitelům“ a sdělí jim tak informace chráněné povinností mlčenlivosti. Jak zdůrazňuje Petr Čech, členové statutárního či dozorčího orgánu akciové společnosti jsou povinni striktně zachovávat mlčenlivost, to znamená i vůči těm osobám, díky nimž byli do funkce zvoleni. Podle Soudního dvora Evropské unie je přípustná výjimka z této povinnosti, a to pouze v těch případech, kde je sdělení informace třetí osobě pro člena voleného orgánu korporace striktně nezbytné pro vykonání zákonných povinností a zachovává zásadu proporcionality, podle které musí člen voleného orgánu společnosti zvážit, zda je nezbytné sdílet veškeré předmětné informace, aby splnil svojí povinnost.

    Informace podléhající povinnosti mlčenlivosti

    Povinnost mlčenlivosti se vztahuje na důvěrné informace, o kterých se reprezentant dozvěděl při výkonu své funkce. Musí jít o informace, které nejsou veřejně známé a mohly by mít vliv na fungování společnosti či její hodnotu na trhu. Do důvěrných informací patří jednak obchodní tajemství, jakož i jiné informace, jejichž zveřejnění by mohlo společnosti způsobit škodu. Součástí obchodního tajemství jsou dle § 504 NOZ „konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti, které souvisejí se závodem a jejichž vlastník zajišťuje ve svém zájmu odpovídajícím způsobem jejich utajení.“ Domnívám se, že nakonec to bude vždy odpovědností člena voleného orgánu korporace, aby rozpoznal, která informace má důvěrný charakter a takovou informaci neoprávněnému subjektu nesdělil.

    Je tedy součástí kvalifikace na funkci člena voleného orgánu obchodní společnosti též schopnost rozpoznat, které informace jsou důvěrné, zacházet s nimi opatrně a nesdělovat je třetí osobě mimo statutární či dozorčí orgán, pokud to není naprosto nezbytné, zejména v případě, kdy by neuveřejnění takové informace mohlo způsobit společnosti škodu, anebo pokud mu takovou povinnost ukládá zákon či účinné soudní či správní rozhodnutí.

    Zánik povinnosti mlčenlivosti

    Povinnost zachovávat mlčenlivost řádně skončí ztrátou funkce člena statutárního či dozorčího orgánu ve společnosti. V případě, že se mezi obchodní společností a členem jejího voleného orgánu uzavře smlouva o výkonu funkce, jejímž předmětem bude též úprava povinnosti mlčenlivosti, je potom možné, že i po skončení členství ve statuárním či dozorčím orgánu bude již bývalý reprezentant společnosti po určitou dobu vázán mlčenlivostí (tzv. „culpa post contrahendum“).

    Závěr

    I když nový občanský zákoník povinnost mlčet vůči třetím osobám ohledně důvěrných informací společnosti výslovně neupravuje, lze jí nepřímo dovodit jakožto nedílnou součást povinnosti péče řádného hospodáře ve smyslu § 159 odst. 1 NOZ. Jedná se o nezbytný právní instrument chránící vnitřní korporátní informace, postupy a další know-how, jehož vyzrazení třetím osobám by mohlo mít vážný dopad na podnikatelský úspěch dané společnosti. Nezbývá proto jen doporučit pojistit důvěrnost informací, se kterými daný reprezentant za dobu výkonu své funkce přijde do styku, a upravit povinnost mlčenlivosti i úpravou ve smlouvě o výkonu funkce.


    Mgr. Pavol Černý

    Mgr. Pavol Černý
    ,
    advokátní koncipient


    SAMAK právo & daně

    Purkyňova 2
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 211 222 244
    e-mail:    info@samak.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Pavol Černý (SAMAK)
    10. 2. 2017

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.