epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
    • rekodifikace TŘ
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Záznamy konferencí
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Roční předplatné
  • Více
    10. 2. 2017
    ID: 105124upozornění pro uživatele

    Povinnost mlčenlivosti členů volených orgánů kapitálových obchodních společností

    Zvolením do funkce člena statutárního či dozorčího orgánu obchodní společnosti nabývá daná osoba oprávnění řídit vnitřní chod společnosti a reprezentovat ji navenek, což je podmíněno povinností daného reprezentanta jednat v souladu s péčí řádného hospodáře. Musí tedy jednat s náležitou péčí a v zájmu společnosti (§ 159 odst. 1 NOZ). Nedílnou součástí povinnosti loajality je mimo jiné právě povinnost mlčenlivosti, kterou je každý člen voleného orgánu obchodní společnosti vázán.

     
     Švehlík & Mikuláš advokáti s. r. o.
     
    Kde je povinnost mlčenlivosti upravena?

    Před rekodifikací soukromého práva byla povinnost mlčenlivosti explicitně uvedena v dikci ustanovení § 194 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platné znění: „Členové představenstva jsou povinni vykonávat svojí působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu.“ Ovšem s příchodem nového občanského zákoníku ze zákonné úpravy povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře povinnost mlčenlivosti vymizela. To však neznamená, že by tímto přestala být součástí péče řádného hospodáře. Podle současného znění povinnosti péče řádného hospodáře uvedenou v § 159 odst. 1 NOZ nelze sice přímo vyčíst povinnost člena statutárního anebo dozorčího orgánu společnosti být vázán mlčenlivostí. Z podstaty věci lze však dovodit, že ten, kdo prozradí informaci, jež je schopná způsobit společnosti škodu, by jednal proti jejím nejlepším zájmům. Jak Lasák, tak Dvořák potvrzují, že i nadále je povinnost zachovávat mlčenlivost součástí péče řádného hospodáře.

    Podstata povinnosti

    Reklama
    Značka a další duševní vlastnictví v podnikání - využití, ochrana, marketing (online - živé vysílání) - 18.10.2023
    Značka a další duševní vlastnictví v podnikání - využití, ochrana, marketing (online - živé vysílání) - 18.10.2023
    18.10.2023 09:003 025 Kč s DPH
    2 500 Kč bez DPH

    Koupit

    Komu se nesmí informace sdělit


    Členové statutárního či dozorčího orgánu obchodní společnosti musí zachovávat mlčenlivost vůči všem těm osobám, které nemají na danou informaci oprávnění. Jedná se tedy jak o společníky, resp. akcionáře, tak i o jiné osoby, jež stojí mimo danou společnost. Obzvláště pravděpodobnou by se mohla zdát situace, kdy se člen voleného orgánu společnosti cítí být zavázán svým „volitelům“ a sdělí jim tak informace chráněné povinností mlčenlivosti. Jak zdůrazňuje Petr Čech, členové statutárního či dozorčího orgánu akciové společnosti jsou povinni striktně zachovávat mlčenlivost, to znamená i vůči těm osobám, díky nimž byli do funkce zvoleni. Podle Soudního dvora Evropské unie je přípustná výjimka z této povinnosti, a to pouze v těch případech, kde je sdělení informace třetí osobě pro člena voleného orgánu korporace striktně nezbytné pro vykonání zákonných povinností a zachovává zásadu proporcionality, podle které musí člen voleného orgánu společnosti zvážit, zda je nezbytné sdílet veškeré předmětné informace, aby splnil svojí povinnost.

    Informace podléhající povinnosti mlčenlivosti

    Povinnost mlčenlivosti se vztahuje na důvěrné informace, o kterých se reprezentant dozvěděl při výkonu své funkce. Musí jít o informace, které nejsou veřejně známé a mohly by mít vliv na fungování společnosti či její hodnotu na trhu. Do důvěrných informací patří jednak obchodní tajemství, jakož i jiné informace, jejichž zveřejnění by mohlo společnosti způsobit škodu. Součástí obchodního tajemství jsou dle § 504 NOZ „konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti, které souvisejí se závodem a jejichž vlastník zajišťuje ve svém zájmu odpovídajícím způsobem jejich utajení.“ Domnívám se, že nakonec to bude vždy odpovědností člena voleného orgánu korporace, aby rozpoznal, která informace má důvěrný charakter a takovou informaci neoprávněnému subjektu nesdělil.

    Je tedy součástí kvalifikace na funkci člena voleného orgánu obchodní společnosti též schopnost rozpoznat, které informace jsou důvěrné, zacházet s nimi opatrně a nesdělovat je třetí osobě mimo statutární či dozorčí orgán, pokud to není naprosto nezbytné, zejména v případě, kdy by neuveřejnění takové informace mohlo způsobit společnosti škodu, anebo pokud mu takovou povinnost ukládá zákon či účinné soudní či správní rozhodnutí.

    Zánik povinnosti mlčenlivosti

    Povinnost zachovávat mlčenlivost řádně skončí ztrátou funkce člena statutárního či dozorčího orgánu ve společnosti. V případě, že se mezi obchodní společností a členem jejího voleného orgánu uzavře smlouva o výkonu funkce, jejímž předmětem bude též úprava povinnosti mlčenlivosti, je potom možné, že i po skončení členství ve statuárním či dozorčím orgánu bude již bývalý reprezentant společnosti po určitou dobu vázán mlčenlivostí (tzv. „culpa post contrahendum“).

    Závěr

    I když nový občanský zákoník povinnost mlčet vůči třetím osobám ohledně důvěrných informací společnosti výslovně neupravuje, lze jí nepřímo dovodit jakožto nedílnou součást povinnosti péče řádného hospodáře ve smyslu § 159 odst. 1 NOZ. Jedná se o nezbytný právní instrument chránící vnitřní korporátní informace, postupy a další know-how, jehož vyzrazení třetím osobám by mohlo mít vážný dopad na podnikatelský úspěch dané společnosti. Nezbývá proto jen doporučit pojistit důvěrnost informací, se kterými daný reprezentant za dobu výkonu své funkce přijde do styku, a upravit povinnost mlčenlivosti i úpravou ve smlouvě o výkonu funkce.


    Mgr. Pavol Černý

    Mgr. Pavol Černý
    ,
    advokátní koncipient


    SAMAK právo & daně

    Purkyňova 2
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 211 222 244
    e-mail:    info@samak.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Pavol Černý (SAMAK)
    10. 2. 2017
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Smluvní pokuta ve smlouvě o realitním zprostředkování
    • Navigace ve firemní compliance v době umělé inteligence
    • Některé aspekty výkonu autorského dozoru (se zohledněním právní úpravy v novém stavebním zákoně)
    • (Ne)možnost realizace zadržovacího práva – shrnutí pro praxi s přihlédnutím k novému zákonu o veřejných dražbách
    • Whistleblowing prakticky – implementace vnitřního oznamovacího systému
    • Investice do společné věci v nesezdaném soužití
    • Dopad Fit for 55 na historické budovy
    • K možnosti zrušení obchodní korporace v důsledku nezaložení účetních záznamů do sbírky listin obchodního rejstříku
    • Od redefinice trestného činu znásilnění k legislativním úpravám
    • Odpovědnost orgánů státu za normotvornou činnost
    • Smlouva o výstavbě - praktické souvislosti

    Související produkty

    Online kurzy

    • Mezigenerační předání (rodinného) bohatství (ideálně dobře připravené) - I. část
    • Aktuální judikatura vysokých soudů k věcným právům
    • Aktuální judikatura vysokých soudů k náhradě škody
    • Předání rodinného majetku - právo jako pomocník a nikoliv nepřítel
    • Splnění dluhu, započtení pohledávky a odstoupení od smlouvy
    Lektoři kurzů
    Mgr. Stanislav Servus, LL.M.
    Mgr. Stanislav Servus, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. et Mgr.  Pavla  Voříšková, Ph.D.
    JUDr. et Mgr. Pavla Voříšková, Ph.D.
    Kurzy lektora
    doc. JUDr. Petr Tégl, Ph.D.
    doc. JUDr. Petr Tégl, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. František Korbel, Ph.D.
    Mgr. František Korbel, Ph.D.
    Kurzy lektora
    doc. JUDr.  Milan Hulmák, Ph.D.
    doc. JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    Kurzy lektora
    doc. JUDr. Filip Melzer, LL.M., Ph.D.
    doc. JUDr. Filip Melzer, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Daniela Kovářová
    JUDr. Daniela Kovářová
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Vybrané změny v zákoníku práce podepsané prezidentem
    • Smluvní pokuta ve smlouvě o realitním zprostředkování
    • Navigace ve firemní compliance v době umělé inteligence
    • Podnájem bytu
    • Nájem bytu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Whistleblowing prakticky – implementace vnitřního oznamovacího systému
    • Některé aspekty výkonu autorského dozoru (se zohledněním právní úpravy v novém stavebním zákoně)
    • Může být delší nebo kratší výpovědní doba než dva měsíce?
    • Může být delší nebo kratší výpovědní doba než dva měsíce?
    • Změny definice zadavatele v novelizaci zákona o zadávání veřejných zakázek
    • Některé aspekty výkonu autorského dozoru (se zohledněním právní úpravy v novém stavebním zákoně)
    • Investice do společné věci v nesezdaném soužití
    • Whistleblowing prakticky – implementace vnitřního oznamovacího systému
    • Novela zákoníku práce - informační povinnost zaměstnavatele
    • Svěření nezletilého dítěte do péče
    • Vybrané změny v zákoníku práce podepsané prezidentem
    • Novela zákoníku práce - informační povinnost zaměstnavatele
    • Promlčení pohledávky, jejíž splatnost je závislá na vůli věřitele
    • Zadlužení potomka jako důvod pro vydědění
    • Podmínky mimořádného vydržení a výprosa jako možná překážka
    • Jak má objednatel postupovat, odmítá-li od zhotovitele převzít nedokončené či vadné dílo?
    • Práce přesčas zahrnutá ve mzdě
    • Nárok zaměstnance na pracovní volno k vyhledání nového zaměstnání
    • Případy spoluzavinění při dopravní nehodě

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Nájem bytu (exkluzivně pro předplatitele)

    Jestliže nájemce bytu (domu) provede úpravu, přestavbu či jinou změnu bytu (domu) bez souhlasu pronajímatele, je pronajímatel oprávněn domáhat se uvedení bytu (domu) do původního stavu...

    Neúčinnost právního jednání (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li to, co neúčinným jednáním ušlo z dlužníkova majetku, nižší hodnotu než je výše věřitelovy pohledávky za dlužníkem, zprostí se osoba, která je zatížena povinností podle...

    Ochrana spotřebitele (exkluzivně pro předplatitele)

    Z ustálené rozhodovací praxe SDEU vyplývá, že povinnost vnitrostátních soudů aplikovat tzv. zásadu efektivity je vázána na případy zjevného porušení unijního práva, kdy důvodem...

    Podnájem bytu

    Podmínkou splatnosti nedoplatku za služby je skutečnost, že vyúčtování bylo provedeno řádně (tj. v souladu s předpisy jej regulujícími) a nájemce s ním byl seznámen. O vyúčtování...

    Promlčení (exkluzivně pro předplatitele)

    V případě úroku z prodlení okamžik, kdy je věřitel objektivně s to své právo uplatnit před orgány veřejné moci, nemůže předcházet dni, kdy se dlužník dostává do prodlení se...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2023, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.