epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    5. 9. 2022
    ID: 115216upozornění pro uživatele

    Povinnost podat protest na valné hromadě a její nečekaný vývoj

    Protest je zásadní podmínka pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společníkem. Znamená však absence protestu vždy nemožnost návrh podat? A co když je společník zároveň jednatelem společnosti? Má i jednatel-společník povinnost podat protest proti nezákonnému usnesení valné hromady, přestože tím zákon možnost podání návrhu na jeho zneplatnění ze strany jednatele nepodmiňuje? Jaké mohou být okolnosti pro uplatnění výjimky z tohoto pravidla? Může být relevantní také nečekaný průběh zasedání valné hromady?

    Tyto otázky pomohlo objasnit rozhodnutí Nejvyššího soudu sp.zn. 27 Cdo 3364/2020 ze dne 23. 3. 2022.

    Skutkový děj

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    V případě posuzovaném Nejvyšším soudem šlo o společnost se dvěma společníky („Společník A“ a „Společník B“), kteří byli současně také jednateli společnosti. Byla svolána valná hromada, jejímž programem mělo být dle pozvánky „odvolání/rezignace statutárního orgánu společnosti“. Z funkce jednatele společnosti měl být dle návrhu usnesení odvolán Společník A a zvolen měl být nový jednatel dle návrhu společníků. Společník B se valné hromady účastnil v domnění, že disponuje 50% podílem ve společnosti. Ke svému překvapení však v průběhu valné hromady zjistil, že jeho podíl již činí pouhých 5 %, k čemuž došlo v důsledku zvýšení základního kapitálu společnosti a tato změna byla zapsána do obchodního rejstříku necelé tři týdny před konáním valné hromady.

    Společník A, díky svému nyní 95% podílu, docílil zamítnutí rozhodnutí o svém odvolání. Na místo toho navrhl hlasování o odvolání Společníka B z funkce jednatele a toto rozhodnutí bylo valnou hromadou přijato. Společník B nepodal proti tomuto usnesení protest.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Společník B se následně domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ohledně svého odvolání soudní cestou. Jak soud prvního stupně, tak odvolací soud však shodně rozhodly, že jelikož Společník B nepodal proti uvedenému usnesení na valné hromadě protest, nesvědčí mu právo domáhat se vyslovení jeho neplatnosti a oba soudy jeho návrh zamítly. Rozhodnutí odvolacího soudu však bylo Nejvyšším soudem zrušeno a věc byla vrácena k dalšímu řízení.

    Argumentace Nejvyššího soudu

    Nejvyšší soud se musel při svém rozhodování vypořádat zejména s níže uvedenými argumenty:

    • Jednatel nemusí podávat protest proti usnesení valné hromady, protože mu to zákon výslovně neukládá.
    • Společník B byl zároveň jednatelem společnosti – zákon podání protestu výslovně požaduje jen po společníkovi, jednatel může usnesení valné hromady napadnout bez dalšího (a contrario k § 192 odst. 2 ZOK[1]).
    • Společník B byl natolik zaskočen průběhem valné hromady, že nebyl s to protest podat.

    Jeden z těchto argumentů byl klíčovým k úspěchu Společníka B v dovolacím řízení. Který z nich to byl, vás však možná překvapí.

    1. Musí jednatel podat protest?

    Nejvyšší soud došel k následujícímu, velmi zajímavému závěru: v zákoně sice není povinnost jednatele podat protest proti usnesení valné hromady nikde výslovně zakotvena, přesto však existuje. Soud konstatoval, že: „Z pouhé absence výslovné právní úpravy, jež by omezovala také jednatele společnosti – obdobně jako společníka – v právu podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady předchozím uplatněním protestu, nelze dovozovat, že by jednatel nebyl povinen (a to případně i formou protestu) upozornit na okolnosti, jež by mohly vést k vyslovení neplatnosti (některého či všech) usnesení přijímaných valnou hromadou.“

    Nepodání protestu jednatelem v případě, kdy v usnesení spatřuje rozpor se zákonem, společenskou smlouvou nebo dobrými mravy může vést ke vzniku odpovědnosti jednatele za porušení péče řádného hospodáře.

    Nepodání protestu však nepovede ke ztrátě aktivní legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti takového usnesení, jako je tomu v případě společníka dle § 192 odst. 2 ZOK.

    1.  Může společník, který je zároveň jednatelem, napadnout usnesení valné hromady bez podání protestu?

    Nejvyšší soud tedy dovodil, že jednatel protest podat musí, nicméně pokud to neudělá, neznamená to, že se nemůže domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Jak je to ale v případě, když je tento jednatel zároveň společníkem společnosti? Platí pro něj jiná pravidla?

    V takovém případě Nejvyšší soud uvedl, že „v naprosté většině případů je velmi obtížně odlišitelné, které ze svých postavení (společníka či jednatele) a zájmů s tím spojených hájí osoba, jež (jako společník i jednatel) podává návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.“ Platí tedy, že jednatel, který je zároveň také společníkem společnosti, může podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jen z důvodů, které byly uplatněny formou protestu. Opačný závěr by vedl k nedůvodnému zvýhodnění takového společníka oproti ostatním společníkům.

    Jednatel – společník tedy protest podat musí. Neobstojí proto argument, že Společník B nepřišel o aktivní legitimaci k podání návrhu, neboť je zároveň i jednatelem společnosti.

    1. Společník B byl natolik zaskočen průběhem valné hromady, že nebyl s to protest podat

    V daném případě bylo nakonec zásadní to, že se Společník B zúčastnil valné hromady v domnění, že je vlastníkem 50% podílu ve společnosti, ale až v jejím průběhu zjistil, že tomu tak není a že se původně mělo jednat o odvolání druhého jednatele.

    Existují totiž výjimky z povinnosti společníka podat protest proti usnesení valné hromady. Ty byly podrobněji vypočteny v právní úpravě účinné do 31. 12. 2020 (aplikované na tento případ z roku 2017), konkrétně v § 192 odst. 2 ZOK.[2]

    Účelem těchto výjimek bylo dle Nejvyššího soudu umožnit společníku dovolat se neplatnosti usnesení i z důvodů, jež nemohl ze závažného důvodu uplatnit formou protestu. [3]

    Protest podle Nejvyššího soudu nemusí být podán tehdy, nebylo-li to objektivně možné, ale také v případě, že vznesení protestu zabránila nějaká subjektivní okolnost.

    Od počátku sporu Společník B namítal, že byl Společníkem A „uveden v omyl a podveden“ a z toho důvodu byl pro něj vývoj valné hromady „naprosto nečekaný“. Nejvyšší soud výslovně uvedl, že subjektivní okolností bránící společníkovi v podání protestu může výjimečně být i „naprosto nečekaný vývoj zasedání valné hromady (jež může trvat i jen velmi krátkou dobu), jímž je společník natolik zaskočen, že není s to ani uplatnit protest.“

    Pokud se tedy v dalším řízení podaří Společníku B prokázat, že ho náhlé zjištění ohledně velikosti jeho podílu a nečekaný protinávrh druhého společníka na jeho odvolání z funkce jednatele natolik zaskočily, že z důvodu svého psychického rozpoložení nebyl schopen protest podat, bude mu svědčit výjimka z této povinnosti a neztratí aktivní legitimaci k podání návrhu na vyslovení neplatnosti předmětného usnesení.

    Závěr

    Řízení pokračuje a Společník B má tedy stále možnost dosáhnout zneplatnění usnesení valné hromady. Ať už tento spor mezi společníky dopadne jakkoliv, rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3364/2020 je velmi zásadní nejen pro Společníka B, ale i pro obecnou rozhodovací praxi v oblasti práva obchodních korporací. Nemělo by proto uniknout vaší pozornosti.

    Zajímavostí také je, že zákon nyní výslovně umožňuje, aby společenská smlouva společnosti povinnost podání protestu vyloučila. To může na jednu stranu omezit spory o podání protestu (včetně jeho určitosti) nebo o existenci výjimky z povinnosti protest podat, na druhou stranu tím může být snížena právní jistota ohledně platnosti usnesení valné hromady.


    Mgr. Ing. Ondřej Šudoma
    ,
    advokát


    Jakub Bystroň
    ,
    paralegal



    Eversheds Sutherland, advokátní kancelář, s.r.o.

    Oasis Florenc
    Pobřežní 394/12
    186 00 Praha 8
     
    Tel.:    +420 255 706 500
    Fax:    +420 255 706 550
    e-mail:    praha@eversheds-sutherland.cz

     

    [1] Zákon 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále v textu jen „ZOK“.

    [2] Jednalo se o případy, kdy nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady, navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro podání protestu nebylo možné na této valné hromadě zjistit.

    [3] To odpovídá i současnému znění § 192 odst. 2 ZOK. Závěry Nejvyššího soudu se tak uplatní i nyní.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Ing. Ondřej Šudoma, Jakub Bystroň (Eversheds Sutherland)
    5. 9. 2022

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Úvodní vhled do klasifikace povinných osob dle návrhu nového zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Rodinná nadace s dceřinou společností: Alternativa ke svěřenskému fondu pro správu rodinného majetku
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Státní zaměstnanci a úředníci v byznysu: Flexinovela bourá hranice a otevírá dveře do podnikatelských orgánů
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Student je spotřebitel: ÚS redefinoval smluvní vztahy se soukromými VŠ
    • Zákaz změny k horšímu (reformace in peius) se neuplatní u nákladových výroků

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.