Práva akcionářů v akciové společnosti před vydáním akcií nebo zatímních listů

Nejvyšší soud ČR nedávno podrobil přezkumu rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ohledně svolání valné hromady na žádost akcionáře akciové společnosti bez představenstva, a to z pohledu práv akcionářů - upisovatelů akcií v mezidobí od upsání do vydání akcií v akciové společnosti. Přínosem usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4946/2009, ze dne 23. února 2011 je zejména dosud chybějící jednoznačný výklad ustanovení § 155 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) k otázce, zda lze převést účast v akciové společnosti poté, co upisovatel sice splatil celý emisní kurs akcie, avšak akciová společnost dosud nevydala akcie.

V souladu se zněním ustanovení § 155 odst. 1 věty druhé obch. zák.; „je osoba, která se podílí na základním kapitálu společnosti, oprávněna vykonávat práva akcionáře jako společníka, i když společnost dosud nevydala akcie nebo zatímní listy, a to ode dne zápisu základního kapitálu, na němž se podílí, do obchodního rejstříku.“ Vzhledem k tomu, že z textu obch. zák. nevyplývá žádné omezení rozsahu práv akcionářů vyplývajících jim z ustanovení § 155 odst. 1 věty druhé obch. zák., je podle Nejvyššího soudu ČR zřejmé, že mezi tato práva bezpochyby patří i právo akcionáře nakládat s podílem na akciové společnosti, tedy i právo smluvně jej převádět na jinou osobu. Skutečnost, že akciová společnost nevydala akcie a tím nedodržela svou zákonnou povinnost, nesmí mít negativní dopad na výkon práv akcionářů, kteří nemají na samotný akt vydání akcií vliv. Nejvyšší soud ČR dále uzavřel, že smlouva o převodu podílu za takovéto situace bude smlouvou nepojmenovanou, neboť platná legislativa smlouvu o takovém převodu neupravuje.

K tomu lze poznamenat, že převod dosud nevydaných akcií není v judikatuře Nejvyššího soudu úplné novum, neboť obdobný závěr dovodil Nejvyšší soud již svým rozhodnutím ze dne 29. prosince 1924, RV II 813/24.

V aktuálním rozhodnutí Nejvyšší soud ČR zároveň uznává, že dispozice s podílem v akciové společnosti a práva akcionáře nejsou neomezená, když se ztotožňuje se závěrem Vrchního soudu, že právo na vydání akcií nelze převádět smlouvou o postoupení pohledávky podle ustanovení § 524 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“). Dle Nejvyššího soudu Vrchní soud ve svém usnesení č.j. 14 Cmo 231/2009-186 správně odkázal na závěry odborné veřejnosti uvádějící, že „právo na vydání akcií či zatímních listů je zvláštním majetkovým právem, které není pohledávkou ve smyslu § 524 obč. zák. a není proto převoditelné smlouvou o postoupení pohledávky podle § 524 obč. zák. Toto právo je součástí podílu na akciové společnosti a aby jím bylo možno samostatně disponovat muselo by být uvedeno ve výčtu samostatně převoditelných práv v §156a odst. 2 obch. zák." (Dědič, J. a kol. Obchodní zákoník. Komentář. POLYGON, Praha 2001, s. 1681.)

Na základě výše uvedeného a ve světle ustáleného výkladu ustanovení § 185 odst. 3 obch. zák., jehož hlavním účelem je zajistit řádné fungování společnosti pro případ, že se valná hromada není schopna sejít, Nejvyšší soud ČR uzavřel, že nemá-li akciová společnost představenstvo, mohou se akcionáři splňující podmínky ustanovení § 181 odst. 1 obch. zák. vždy obrátit s návrhem na zmocnění ke svolání valné hromady na soud. Akcionáři splňující podmínky ustanovení § 181 odst. 1 obch. zák. jsou tak oprávněni se obrátit na soud s návrhem na zmocnění ke svolání valné hromady bez ohledu na skutečnost, že akciová společnost dosud nevydala akcie ani zatímní listy.

Veronika Vaněčková