25. 5. 2011
ID: 73642upozornění pro uživatele

Práva akcionářů v akciové společnosti před vydáním akcií nebo zatímních listů

Nejvyšší soud ČR nedávno podrobil přezkumu rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ohledně svolání valné hromady na žádost akcionáře akciové společnosti bez představenstva, a to z pohledu práv akcionářů - upisovatelů akcií v mezidobí od upsání do vydání akcií v akciové společnosti. Přínosem usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4946/2009, ze dne 23. února 2011 je zejména dosud chybějící jednoznačný výklad ustanovení § 155 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) k otázce, zda lze převést účast v akciové společnosti poté, co upisovatel sice splatil celý emisní kurs akcie, avšak akciová společnost dosud nevydala akcie.

 

WEINHOLD LEGAL

V souladu se zněním ustanovení § 155 odst. 1 věty druhé obch. zák.; „je osoba, která se podílí na základním kapitálu společnosti, oprávněna vykonávat práva akcionáře jako společníka, i když společnost dosud nevydala akcie nebo zatímní listy, a to ode dne zápisu základního kapitálu, na němž se podílí, do obchodního rejstříku.“ Vzhledem k tomu, že z textu obch. zák. nevyplývá žádné omezení rozsahu práv akcionářů vyplývajících jim z ustanovení § 155 odst. 1 věty druhé obch. zák., je podle Nejvyššího soudu ČR zřejmé, že mezi tato práva bezpochyby patří i právo akcionáře nakládat s podílem na akciové společnosti, tedy i právo smluvně jej převádět na jinou osobu. Skutečnost, že akciová společnost nevydala akcie a tím nedodržela svou zákonnou povinnost, nesmí mít negativní dopad na výkon práv akcionářů, kteří nemají na samotný akt vydání akcií vliv. Nejvyšší soud ČR dále uzavřel, že smlouva o převodu podílu za takovéto situace bude smlouvou nepojmenovanou, neboť platná legislativa smlouvu o takovém převodu neupravuje.

K tomu lze poznamenat, že převod dosud nevydaných akcií není v judikatuře Nejvyššího soudu úplné novum, neboť obdobný závěr dovodil Nejvyšší soud již svým rozhodnutím ze dne 29. prosince 1924, RV II 813/24.

V aktuálním rozhodnutí Nejvyšší soud ČR zároveň uznává, že dispozice s podílem v akciové společnosti a práva akcionáře nejsou neomezená, když se ztotožňuje se závěrem Vrchního soudu, že právo na vydání akcií nelze převádět smlouvou o postoupení pohledávky podle ustanovení § 524 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“). Dle Nejvyššího soudu Vrchní soud ve svém usnesení č.j. 14 Cmo 231/2009-186 správně odkázal na závěry odborné veřejnosti uvádějící, že „právo na vydání akcií či zatímních listů je zvláštním majetkovým právem, které není pohledávkou ve smyslu § 524 obč. zák. a není proto převoditelné smlouvou o postoupení pohledávky podle § 524 obč. zák. Toto právo je součástí podílu na akciové společnosti a aby jím bylo možno samostatně disponovat muselo by být uvedeno ve výčtu samostatně převoditelných práv v §156a odst. 2 obch. zák." (Dědič, J. a kol. Obchodní zákoník. Komentář. POLYGON, Praha 2001, s. 1681.)

Na základě výše uvedeného a ve světle ustáleného výkladu ustanovení § 185 odst. 3 obch. zák., jehož hlavním účelem je zajistit řádné fungování společnosti pro případ, že se valná hromada není schopna sejít, Nejvyšší soud ČR uzavřel, že nemá-li akciová společnost představenstvo, mohou se akcionáři splňující podmínky ustanovení § 181 odst. 1 obch. zák. vždy obrátit s návrhem na zmocnění ke svolání valné hromady na soud. Akcionáři splňující podmínky ustanovení § 181 odst. 1 obch. zák. jsou tak oprávněni se obrátit na soud s návrhem na zmocnění ke svolání valné hromady bez ohledu na skutečnost, že akciová společnost dosud nevydala akcie ani zatímní listy.


Veronika Vaněčková

Veronika Vaněčková


WEINHOLD LEGAL, v. o. s.

Charles Square Center
Karlovo náměstí 10
120 00 Praha 2

Tel.: +420 225 385 333
Fax: +420 225 385 444
e-mail: wl@weinholdlegal.com


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz