epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    30. 7. 2019
    ID: 109663upozornění pro uživatele

    Převod části závodu a nutnost souhlasu valné hromady

    Nejvyšší soud se ve svém rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2645/2018 ze dne 29. 5. 2019 vyjádřil k otázce převodu části závodu a nutnosti souhlasu valné hromady podle § 190 odst. 2 písm. i) zákona 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „z. o. k.“).

    Jedná se o další průlomové rozhodnutí, v rámci kterého Nejvyšší soud definuje, co se rozumí pojmem „část závodu“ užitým v § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k., jež v praxi při tzv. asset dealech[1] způsobuje časté nejasnosti především ve spojitosti s nutností schválení jeho převodu nebo zastavení valnou hromadou společnosti, tak jak je to uvedeno ve zmíněném ustanovení z. o. k.

     

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    V souvislosti s převodem či zastavením části závodu podléhajícím souhlasu valné hromady je důležité uvést, že toto platí pouze za podmínky, jde-li o část závodu, jehož převod nebo zastavení by znamenalo podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. „Právě uvedený požadavek (vylučující z povinného souhlasu převod či zastavení „nevýznamné“ části závodu) otevírá otázku, zda je pojem „část závodu“ užitý v posuzovaném ustanovení nutné chápat „materiálně“ (tj. jako část majetku), či zda je na místě i nadále (jako tomu bylo v poměrech obchodního zákoníku – srov. zejména usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Odo 1060/2006) jej vykládat jako samostatnou organizační složku (pobočku) ve smyslu § 503 a § 2183 o. z.“[2].

    V odborné literatuře převažuje názor, podle kterého je pojem „část závodu“ považován za pojem „materiální“, tzn. zahrnující nejen samostatné organizační složky (pobočky) závodu, ale jakoukoliv majetkovou složku závodu (např. budovu, strojní vybavení apod.), jejíž převod či zastavení by splňoval podmínku „významnosti“, čímž se rozumí, že by znamenal podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Podle těchto názorů je pojem „část závodu“ vykládán jako „část majetku“ společnosti, přičemž se nepřihlíží k tomu, zda (formálně) představuje samostatnou organizační složku (pobočku) závodu ve smyslu § 503 a § 2183 o. z.[3] Tento uvedený názor však dle Nejvyššího soudu odporuje gramatickému i systematickému výkladu a vede či může vést k značné právní nejistotě a ohrožení bezpečnosti právního styku, proto se Nejvyšší soud přiklonil k jinému výkladu blíže popsanému níže.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    „Je-li závod organizovaným souborem jmění (§ 502 o. z.), s nímž se disponuje „uno actu“ (viz zejm. § 2175 a násl. o. z.), pak částí tohoto organizovaného souboru jmění nelze rozumět jednu z jeho „složek“; i část závodu má povahu organizovaného souboru jmění. Ostatně čistě „materiální“ pojetí pojmu „část závodu“ pomíjí, že závod netvoří pouze majetek, ale jde o organizovaný soubor jmění (tedy majetku i dluhů; srov. § 495 o. z.).“[4] Dalším argumentem použitým Nejvyšším soudem a z jeho pohledu velmi významným pro další úvahy v ohledu uchopení a definování části závodu a jeho převodu či zastavení je skutečnost, že při použití čistě „materiálního“ výkladu by bylo pro případné smluvní partnery téměř nemožné zjistit bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a nákladů, zdali převod či zastavení podléhá či nepodléhá souhlasu valné hromady, přičemž v případě nesplnění podmínky udělení souhlasu zde platí sankce relativní neplatnosti takové neschválené smlouvy.

    V návaznosti na výše uvedené tedy Nejvyšší soud uvedl, že částí závodu se rozumí samostatná organizační složka závodu (a nikoliv jakákoli materiálně významná složka závodu). Jedná-li se o převod, podléhá pak souhlasu valné hromady pouze převod takové samostatné organizační složky, a to pouze za podmínky, že by tento převod znamenal podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo předmětu podnikání či činnosti společnosti, přičemž oba předpoklady musí být splněny současně. V této souvislosti Nejvyšší soud upřesňuje, že pokud bude například převáděna jedna z několika poboček společnosti působících ve stejném předmětu podnikání a mající přibližně stejný obrat, nedojde zpravidla v takovém případě k naplnění materiální podmínky a souhlas valné hromady společnosti nebude potřebný.

    Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí zabýval i otázkou vyhnutí se povinnosti udělení souhlasu s převodem tím, že by samotný převod podstatné části závodu rozložil do více smluv. Pokud však takový převod fakticky dohromady vykazuje znaky převodu organizační složky (podstatné části závodu), podléhá i tento souhlasu valné hromady, tzn. že souhlasu podléhají i transakce, jimiž v souhrnu dochází (fakticky) k převodu samostatné organizační složky, je-li splněna podmínka významnosti takové pobočky.

    V tomto ohledu se nelze zbavit povinnosti předložit převod části závodu ke schválení valné hromadě. Naopak se tímto strany případné transakce vystavují riziku další negativních konsekvencí souvisejících s popřením pravé podstaty převodu, kdy s převodem závodu jsou spojeny další povinnosti a skutečnosti vyplývající z právních předpisů (např. převod činnosti zaměstnavatele atd.).

    Co se týká samotného schválení, to může být buď nepodmíněné, či vázané na určité podmínky, za nichž smlouva může být uzavřena. Takový převod nebo zastavení pak může být statutárním orgánem prodávající společnosti realizován pouze v podobě, v jaké mu byly odsouhlaseny. V případě uzavření smlouvy v rozporu se stanovenými podmínkami, za nichž byl udělen souhlas valné hromady s převodem či zastavením, se schválení na takový převod nevztahuje a smlouva je relativně neplatné podle § 48 z. o. k.

    Výše uvedené však nevylučuje, že souhlas valné hromady může být udělen dodatečně, tedy později až po uzavření smlouvy o převodu nebo zastavení závodu či jeho části. Taková smlouva je však relativně neplatná až do doby udělení souhlasu valné. Je-li následně souhlas valné hromady udělen, důvod pro namítání relativní neplatnosti odpadá a smlouva je platně sjednána.

    Rozhodnutí Nejvyššího soudu přineslo pro praxi další vyjasnění v oblasti převodu a zastavení části závodu a jakým způsobem pojem část závodu a celé ustanovení § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. interpretovat. Při konkrétních transakcích bude vždy nutné řádně zhodnotit a analyzovat povahu převáděného majetku (jmění) – assetu, aby mohlo být stanoveno, zda je možné realizovat převod samostatnými převodními (kupní, postupními či jinými) smlouvami či zda je nutné na převáděné jmění pohlížet jako na závod. V případě převodu závodu pak bude rovněž nutné posoudit povahu takového závodu, resp. části závodu, prodávajícího ke stanovení nutnosti schválení převodu valnou hromadou prodávající společnosti.

    V případě jakýchkoli dotazů týkajících se převodu či zastavení závodu ve světle výše uvedeného judikátu a aktuální právní úpravy, Vám jsme k dispozici, neváhejte se, proto na nás obrátit.

    Vajdová
    Mgr. Bc. Štěpánka Vajdová,
    advokátní koncipientka
     
    Málek
    Mgr. Jakub Málek,
    partner


    PEYTON legal advokátní kancelář s.r.o.

    Futurama Business Park
    Sokolovská 668/136d
    186 00 Praha 8 – Karlín
     

    Tel.:      +420 227 629 700
    E-mail:   info@plegal.cz

    _________________________________
    [1] Koupě majetku (jmění) cílové společnosti přímo od této společnosti, nikoli akvizice celé společnosti (tzv. share deal).
    [2] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2645/2018, ze dne 29. 5. 2019.
    [3] Srov. zejména Filip V., Lasák J. in: Lasák, J., Pokorná, J., Čáp, Z., Doležil, T. a kol.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. II. díl (§ 344 až 786), Wolters Kluwer, Praha, 2014, s. 1925 a 1926, Čech, P., Flídr, J.: Nové nejasnosti u dispozic s částí závodu, jež musí schválit valná hromada s.r.o. a a.s., Rekodifikace & praxe číslo 5, 2015, s. 9-14, nebo Eichlerová K.: Transakce s podstatnou částí obchodního závodu, Obchodněprávní revue číslo 9, 2015, s. 249-252.
    [4] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2645/2018, ze dne 29. 5. 2019.

     
    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Bc. Štěpánka Vajdová, Mgr. Jakub Málek (PEYTON legal)
    30. 7. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Předvídatelnost soudního rozhodování
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • LL.M. kurzy na Právnické fakultě Univerzity Karlovy
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.