epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    11. 4. 2019
    ID: 109153upozornění pro uživatele

    Převod podílu ve společnosti s ručením omezeným a jeho důsledky pro některá práva společníků

    Cílem tohoto článku je rozebrat důsledky převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným pro právo společníka na výplatu podílu na zisku a pro právo společníka dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady ve světle usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 27 Cdo 1499/2017.

    Podíl jako předmět právních vztahů

    Zákon 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (dále jen „
    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    ZOK“) vymezuje podíl v § 31 obecně jako účast společníka v obchodní korporaci a práva a povinnosti z této účasti plynoucí. Podíl společníka ve společnosti s ručením omezeným (dále jen „
    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    společnost“) je tak především soubor práv a povinností, která společníkovi vyplývají z jeho účasti na společnosti. Práva společníka plynoucí z jeho účasti na společnosti se dělí především na práva peněžitá (mezi která patří právo společníka na výplatu podílu na zisku) a na práva nepeněžitá (mezi která patří právo společníka dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady).

    logo_Weinhold

    V rámci práv plynoucích z účasti na společnosti je nutné dále rozlišovat mezi obecnými oprávněními a konkrétními subjektivními právy (pohledávkami) vzniklými z účasti ve společnosti. Jedním z obecných oprávnění společníka plynoucích z jeho účasti na společnosti je právo společníka podílet se na zisku společnosti. Naproti tomu rozhodne-li valná hromada společnosti o rozdělení zisku za účetní období roku 2018, vzniká společníkovi konkrétní subjektivní právo, tedy pohledávka na výplatu podílu na zisku za účetní období roku 2018.[1]

    Zákonná definice podílu je vystavena na tzv. principu celistvosti podílu, z níž vyplývá, že s jednotlivými obecnými oprávněními vyplývajícími z účasti společníka na společnosti nelze samostatně disponovat (tj. nelze tedy např. postoupit třetí osobě právo domáhat se neplatnosti jakýchkoliv usnesení valné hromady společnosti).[2]

    Důsledky převodu podílu pro právo na výplatu podílu na zisku

    Nejvyšší soud České republiky se ve svém usnesení sp. zn. 27 Cdo 1499/2017 ze dne 10. října 2018 (dále jen „Usnesení“) zabýval situací, kdy došlo k převodu podílu ve společnosti poté, kdy valná hromada přijala rozhodnutí o rozdělení zisku, avšak ještě předtím, než byl společníkům podíl na zisku vyplacen. V takovém případě pohledávka na výplatu podílu na zisku za konkrétní účetní období přechází na nabyvatele podílu.

    Pokud by pohledávka na výplatu podílu na zisku neměla přejít v rámci převodu podílu, je nutné ji „vyčlenit“, a to prostřednictvím samostatného právního jednání. V takové situaci se nabízí především možnost pohledávku na výplatu podílu na zisku „vyčlenit“ prostřednictvím výslovného ujednání ve smlouvě o převodu podílu, že pohledávka na výplatu podílu na zisku s převodem podílu nepřechází a jejím věřitelem zůstává původní společník společnosti. Zda je takový postup možný však zůstává v současnosti otázkou. V komentářové literatuře[3] ani mezi odbornou veřejností[4] neexistuje ohledně této otázky shoda.

    Argument podporující dovolenost tohoto postupu lze spatřovat ve skutečnosti, že pohledávka na výplatu podílu na zisku tvoří samostatnou věc ve smyslu zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“), která je jako taková způsobilá být předmětem právních vztahů, a se kterou lze tudíž samostatně nakládat. Takovou pohledávku lze především postupovat na jiné osoby. Princip celistvosti podílu legislativně vyjádřený v § 31 ZOK se bez dalšího vztahuje pouze na abstraktní práva plynoucí z podílu, nikoliv však již na jednotlivá subjektivní práva vzniklá z účasti ve společnosti (tj. ze souhrnu abstraktních práv společníka společnosti). „Vyčlenění“ pohledávky na výplatu podílu na zisku prostřednictvím smluvního ujednání lze považovat za určitou formu (negativní) dispozice s pohledávkou na výplatu podílu na zisku, což by nasvědčovalo tomu, že tento postup je možný. Nezbývá však než vyčkat než se otázkou bude ve své rozhodovací praxi zabývat Nejvyšší soud České republiky, jelikož judikatura, která by poskytovala jednoznačnou odpověď, doposud neexistuje.

    Další možností, jak zabránit přechodu pohledávky na výplatu podílu na zisku s převáděným podílem, je postoupit takovou pohledávku na (nejlépe spřízněnou) třetí osobu před tím, než dojde k samotnému převodu podílu s tím, že po uskutečnění převodu podílu dojde následně k postoupení pohledávky na výplatu zisku zpět na převodce podílu. V případě tohoto postupu je však již třeba brát v potaz případné daňové důsledky, které by postoupení pohledávky mohlo mít.

    Důsledky převodu podílu pro právo společníka dovolávat se neplatnosti usnesení

    Nejvyšší soud ČR se v Usnesení dále zabýval i důsledky převodu podílu ve společnosti pro právo společníka dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady. Jelikož se stejně jako v případě práva na výplatu podílu na zisku jedná o právo spolutvořící podíl ve smyslu § 31 ZOK, na nabyvatele přechází v případě převodu podílu právo dovolávat se neplatnost usnesení valné hromady ve stavu, v jakém toto právo svědčilo převodci.

    Nabyvatel tak vstupuje ve vztahu k právu dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady do postavení svého předchůdce, tedy převodce. Převod podílu ve společnosti tak nemá vliv na běh subjektivní tříměsíční lhůty pro dovolání se neplatnosti rozhodnutí valné hromady společnosti ve smyslu § 191 ZOK. Došlo-li tedy po přijetí usnesení valné hromady k převodu podílu ve společnosti dříve, než došlo k uplynutí zmíněné lhůty, na délce lhůty se nic nemění a její běh skončí tří měsíce poté, kdy se o usnesení valné hromady dozvěděl nebo mohl dozvědět převodce.

    Na nabyvatele se ve vztahu k právu dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady vztahují i ostatní zákonná omezení, a to především § 192 odst. 2 ZOK, dle kterého se nelze dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, pakliže na této valné hromadě proti usnesení nebyl podán protest. I pro nabyvatele podílu platí, že se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady, aniž by byl podán protest proti usnesení valné hromady v případě, kdy důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.

    Závěr

    Pohledávka na výplatu podílu na zisku přechází v případě, kdy došlo k přijetí usnesení o rozdělení zisku a následnému převodu podílu před tím, než došlo k výplatě podílu na zisku, na nabyvatele. Má-li převodce zájem, aby zůstal věřitelem pohledávky na výplatu podílu na zisku, je nutné před samotným převodem podílu nebo v rámci smlouvy o převodu podílu učinit příslušné kroky, kterým toho bude docíleno, tedy buď pohledávku na výplatu podílu na zisku z přechodu práv v rámci převodu podílu ve společnosti „vyčlenit“ prostřednictvím smluvního ustanovení, nebo ji postoupit na třetí osobu. V případě postupu formou „vyčlenění“ pohledávky na výplatu podílu na zisku však doposud neexistuje jednotný názor na přípustnost tohoto postupu a je nutné vyčkat na příslušnou judikaturu Nejvyššího soudu České republiky.

    Právo dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady přejímá nabyvatel ve stavu, v jakém svědčilo převodci podílu. Případný převod podílu tedy nemá vliv na běh subjektivní lhůty pro dovolání se neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, která běží od okamžiku, kdy se o přijetí usnesení dozvěděl nebo mohl dozvědět převodce podílu.

    Schirl
    František Schirl


    Weinhold Legal, v.o.s. advokátní kancelář

    Florentinum
    Na Florenci 15
    110 00 Praha 1

    Tel.:       +420 225 385 333
    Fax:       +420 225 385 444
    e-mail:    wl@weinholdlegal.com
    ________________________________________
    [1] ČERNÁ, S. [Účast v obchodní korporaci]. In: ČERNÁ, S., ŠTENGLOVÁ, I., PELIKÁNOVÁ, I. a kol. Právo obchodních korporací. 1. vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2015. s. 129.
    [2] ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. § 31 [Vymezení podílu]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 2. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2017, s. 73.
    [3] Viz tamtéž, s. 307. Opačně POKORNÁ, Jarmila. § 31 [Vymezení podílu]. In: LASÁK, Jan, POKORNÁ, Jarmila, ČÁP, Zdeněk, DOLEŽIL, Tomáš. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. I. díl. 1. vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2014, s. 259.
    [4] Viz Caska, O. „Převod podílu ve společnosti s ručením omezeným a jeho vliv na výplatu podílu na zisku“ dostupném na stránkách www.epravo.cz. Opačně Žíla, M. „K převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným a možnosti vyloučení přechodu výplaty konkrétního podílu na zisku na nabyvatele podílu“ dostupném na stránkách www.epravo.cz.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    František Schirl (Weinhold Legal)
    11. 4. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Příspěvek na péči
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Předvídatelnost soudního rozhodování
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.