Přímé zápisy do obchodního rejstříku notáři

Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob předjímal možnost provádění zápisů do těchto rejstříků rovněž notáři již od okamžiku své účinnosti, tj. od 1. ledna 2014. Praktickému spuštění takových zápisů však dosud bránila mj. skutečnost, že nebyla stanovena výše soudních poplatků za takové zápisy prováděné nikoliv soudem, nýbrž notářem. S účinností od. 1. května 2015 však byly tyto poplatky, jež má vybírat notář, konečně stanoveny novelou zákona o soudních poplatcích, a notáři tudíž mohou zápisy v současné době provádět. Pro podnikatele může tato možnost být zajímavá zejména ve vztahu k zápisům prováděným do obchodního rejstříku.

Zápisy do veřejných rejstříků notářem

V rámci rekodifikace soukromého práva bylo umožněno, aby zápisy do veřejných rejstříků mohli vedle soudu provádět rovněž notáři. Na základě zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob bylo notářům svěřeno oprávnění provádět zápisy do spolkového rejstříku, nadačního rejstříku, rejstříku ústavů, rejstříku společenství vlastníků jednotek, obchodního rejstříku a rejstříku obecně prospěšných společností (dále též jen „veřejný rejstřík“).

Hlavním cílem tohoto kroku bylo zjednodušit a zrychlit proces provádění zápisů do veřejných rejstříků. Zatímco u soudu probíhá o provedení zápisu soudní řízení, notář o provedení zápisu žádné řízení nevede a (za splnění předepsaných podmínek) rovnou provádí zápis do rejstříku. Zápis prováděný notářem tak ve většině případů může být rychlejší (a v mnoha případech levnější), než zápis prováděný soudem.

Předpoklady zápisu notářem

Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických stanoví, že notář může provést odpovídající zápis do veřejného rejstříku na žádost osoby oprávněné k podání návrhu na zápis, jestliže:

zapisované skutečnosti mají podklad v notářském zápisu pro zápis do veřejného rejstříku nebo v notářském zápisu o rozhodnutí orgánu právnické osoby – např. v notářském zápisu sepsaném o rozhodnutí valné hromady společnosti (dále jen „podkladový notářský zápis“),
podkladový notářský zápis obsahuje vyjádření notáře o tom, že obsah právního jednání je v souladu s právními předpisy a se zakladatelským jednáním právnické osoby, popřípadě že byly splněny formality nebo právní jednání, ke kterým jsou právnická osoba nebo její orgán povinny, nebo
notáři byly předloženy všechny listiny, které zákon pro zápis do veřejného rejstříku nebo pro založení do sbírky listin požaduje.

Pokud však mají být některá právní jednání uskutečněna až po rozhodnutí orgánu právnické osoby nebo po jiném právním jednání, o kterém byl podkladový notářský zápis sepsán (např. při zvyšování základního kapitálu obchodní společnosti jsou potřebné další kroky – mj. úpis akcií resp. převzetí vkladové povinnosti), provede notář zápis do veřejného rejstříku pouze v případě, že uskutečnění takových následných právních jednání je osvědčeno (dalším) notářským zápisem, a to notářským zápisem o osvědčení pro zápis do veřejného rejstříku sepsaným podle notářského řádu (dále jen „notářský zápis o osvědčení“). Nutnost sepsání takového dalšího notářského zápisu však povede k dalším nákladům (viz níže) a zpravidla též k prodlevě s provedením zápisu.

Zápis do veřejného rejstříku může na základě podkladového notářského zápisu provést pouze notář, který podkladový notářský zápis sepsal. Toto pravidlo se uplatní i v případech, kdy bude k provedení zápisu do veřejného rejstříku notářem třeba více podkladových notářských zápisů, nebo se zápis provádí na základě notářského zápisu o osvědčení. Za takové situace může provést zápis pouze notář, který sepsal všechny takové notářské zápisy. Není tudíž možné sepsat notářský zápis u jednoho notáře, a následně žádat o provedení zápisu do veřejného rejstříku notáře jiného.

Pokud nebudou splněny výše popsané podmínky, musí notář provedení zápisu do veřejného rejstříku odmítnout. Navrhovateli pak zůstane možnost podat návrh na provedení předmětného zápisu k rejstříkovému soudu.

Evropská společnost, evropská družstevní společnost a přeshraniční přeměny

Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických dále umožňuje notářům provádět některé zápisy i ve vztahu k evropské společnosti, evropské družstevní společnosti a ohledně přeshraničních přeměn. Notáři takto mohou provádět zápisy do veřejného rejstříku, pokud sepsali některé z následujících osvědčení:

osvědčení o provedení úkonů a splnění formalit pro přemístění zapsaného sídla evropské společnosti (SE) nebo evropské družstevní společnosti,
osvědčení o splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis evropské společnosti nebo evropské družstevní společnosti vzniklé fúzí, nebo
osvědčení o splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis přeshraniční přeměny.

I v tomto případě může provést zápis pouze notář, který předmětné osvědčení sepsal.

Provedení zápisu

Jestliže jsou splněny požadované podmínky pro zápis předmětných zapisovaných skutečností do veřejného rejstříku, notář provede zápis prostřednictvím dálkového přístupu bez zbytečného odkladu po podání žádosti o zápis.

O provedeném zápisu vydá notář zapsané osobě (zpravidla navrhovateli) ověřený výpis z veřejného rejstříku (např. výpis z obchodního rejstříku) zachycující zapsané skutečnosti. Tento výpis zašle notář nejpozději do 3 pracovních dnů ode dne zápisu také dalším osobám, které se případně zapisují do veřejného rejstříku v souvislosti se zápisem zapsané osoby (např. zapisovaným členům orgánů společnosti).

Předkládané písemnosti

Písemnosti, které byly notáři předloženy v listinné podobě a které zároveň mají být založeny do sbírky listin, převede notář do elektronické podoby, a poté je spolu s elektronickým stejnopisem podkladového notářského zápisu (popř. notářského zápisu o osvědčení) vloží do sbírky listin dálkovým přístupem.

Písemnosti předložené v listinné podobě, které se však nezakládají do sbírky listin, převede notář také do elektronické podoby a bez zbytečného odkladu je zašle příslušnému rejstříkovému soudu.

Listiny, jejichž charakter neumožňuje jejich převod do elektronické podoby, doručí notář bez zbytečného odkladu po provedení zápisu příslušnému rejstříkovému soudu fyzicky. Ostatní písemnosti, které šly převést do elektronické podoby, zůstávají v listinné podobě založené u notáře.

Poplatky za zápis do veřejných rejstříku notářem

Soudní poplatky stanovené za zápisy do veřejného rejstříku prováděné notářem jsou nižší než soudní poplatky za návrh na zahájení řízení ve věcech veřejného rejstříku podané k rejstříkovým soudům.

Výše soudních poplatků za zápisy provedené notářem činí:

za první zápis akciové společnosti do veřejného rejstříku částku 8.000,- Kč (oproti 12.000,- Kč při zápisu rejstříkovým soudem),
za první zápis jiné osoby než akciové společnosti nebo spolku do veřejného rejstříku částku 2.700,- Kč (oproti 6.000,- Kč při zápisu rejstříkovým soudem), a
za změny nebo doplnění zápisu částku 1.000,- Kč (oproti 2.000,- Kč při zápisu rejstříkovým soudem).

Je tedy patrné, že největší úspory na soudních poplatcích lze dosáhnout u prvozápisů.

Na druhé straně však je třeba vzít v úvahu rovněž výši odměn notáře, které bude třeba zaplatit vedle výše uvedených soudních poplatků. Odměna notáře za provedení zápisu do veřejného rejstříku a úhrn úkonů spojených se zápisem totiž činí 300,- Kč bez DPH (tj. nyní 363,- Kč včetně DPH). Navíc, odměna za sepsání notářského zápisu o osvědčení pro zápis do veřejného rejstříku činí 1.000,- Kč bez DPH (tj. nyní 1.210,- Kč včetně DPH). Bude-li tedy k provedení zápisu do veřejného rejstříku třeba sepsat vedle podkladového notářského zápisu i takový „dodatečný“ notářský zápis o osvědčení, bude finanční výhoda provedení zápisu notářem (hlavně u změnových zápisů) naprosto eliminována.

Závěr

S ohledem na výše uvedené lze konstatovat, že přímé zápisy do obchodného rejstříku notáři budou po finanční stránce výhodné pouze u prvozápisů, kde je rozdíl ve výši soudních poplatků výrazný, zatímco v případě změn a doplnění zápisu z tisícikorunového rozdílu zhruba jednu třetinu bude činit odměna notáři.

Pro změny a doplnění tak bude možnost provedení zápisu do veřejného rejstříku notářem využívána zřejmě pouze v jednodušších případech či v případech, kdy bude převažující roli hrát rychlost zápisu. Avšak vzhledem k tomu, že rejstříkový soud má obecně povinnost provést zápis či o návrhu rozhodnout nejpozději do 5 pracovních dnů, půjde jen o dosti malý okruh případů. Další neznámou je budoucí přístup notářů k této novince a nakolik bude tato agenda pro notáře (s ohledem na relativně nízké odměny a velkou administrativní náročnost) zajímavá, a zda se vedle prvozápisů v širší míře ujme.

JUDr. Luboš Nevrkla, Ph.D.