epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    6. 5. 2022
    ID: 114625upozornění pro uživatele

    Příplatky v akciové společnosti

    V praxi se stále častěji setkáváme s požadavky akcionářů na co nejefektivnější způsob poskytnutí finančních prostředků společnosti bez využití externího bankovního financování. Zvyšování základního kapitálu je sice možnou alternativou, nicméně zdlouhavost a formálnost celého procesu jej činí zřídka užívaným mechanismem. Právní úprava však společnostem nabízí vhodnější variantu ve formě příplatků mimo základní kapitál.

    Zákon o obchodních korporacích explicitně upravuje pravidla pro příplatky mimo základní kapitál pouze u společností s ručením omezeným.[1] Příplatek může být poskytnut společníkem na základě rozhodnutí valné hromady a ujednání ve společenské smlouvě, kdy se jedná o tzv. příplatkovou povinnost či na základě smlouvy uzavřenou se společností, kdy hovoříme o tzv. dobrovolném příplatku. Otázkou je, jak nakládat s příplatky v akciové společnosti.

    Judikaturou i odbornou literaturou již bylo několikrát potvrzeno, že poskytnutí příplatků je možné i v akciové společnosti. Bylo tomu tak i za účinnosti obchodního zákoníku, který výslovně nereguloval pravidla pro příplatky v akciové společnosti, nicméně teorie obchodního práva takový závěr uznávala. Po nabytí účinnosti zákona o obchodních korporacích tento závěr také potvrdila Komise pro aplikaci nové civilní legislativy ve svém výkladovém stanovisku, ve kterém se mimo jiné opírá o skutečnost, že poskytnutí příplatku není zákonem výslovně zakázáno, a nelze ani dovodit, že by bylo v rozporu s veřejným pořádkem či dobrými mravy, naopak použitelností tohoto institutu dochází ke zvýšení hodnoty účasti akcionářů ve společnosti, dobytnosti pohledávek věřitelů a úvěruschopnosti.[2]

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    V teorii i praxi však narážíme na problematiku právního rámce příplatků v akciové společnosti. Jelikož speciální právní úprava pro akciovou společnost zcela absentuje, prostřednictvím analogie legis je možné aplikovat právní úpravu příplatků ve společnosti s ručením omezeným.  Příplatky v akciové společnosti se však vyznačují určitými zvláštnostmi, na které je třeba upozornit.


    Dobrovolný i nedobrovolný příplatek?

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Není sporu, že v akciové společnosti mohou být poskytnuty dobrovolné příplatky. Právním titulem pro jejich poskytnutí je inominátní smlouva uzavřená mezi akcionářem a společností. Forma ani náležitosti smlouvy nejsou stanoveny.[3] Ze smlouvy však musí plynout alespoň projev vůle akcionáře poskytnout společnosti plnění mimo základní kapitál, projev společnosti takové plnění od akcionáře přijmout, předmět takového plnění a jeho výše.[4] K poskytnutí příplatku je třeba souhlasu statutárního orgánu společnosti, přičemž takový souhlas může být udělen i jen tím, že statutární orgán smlouvu o poskytnutí příplatku s akcionářem uzavře.[5]

    Poněkud problematické však je, zda lze akcionáře vázat tzv. příplatkovou povinností. Převážná část teorie se opírá o dikci § 276 odst. 1 ZOK, tedy, že s akciemi mohou být spojena pouze zvláštní práva, nikoliv zvláštní povinnosti, jak je tomu u podílu ve společnosti s ručením omezeným. Ze zákona však explicitně neplyne zákaz spojovat s akciemi zvláštní povinnosti. Budeme-li ctít zásadu, že akcionářům lze ukládat povinnosti jen na základě zákona nebo s jejich souhlasem, nevidíme důvod, proč by se souhlasem akcionářů nemohly být vydány akcie s příplatkovou povinností. K tomu se přiklání i komentářová literatura, která tento způsob připouští a považuje souhlas akcionáře s vydáním zvláštního druhu akcie, se kterou se pojí příplatková povinnost, za uzavření smlouvy sui generis.[6]

    Vrácení příplatku

    Z praktického pohledu se nabízí otázka, zda a jakým způsobem je možné příplatek akcionáři vrátit. Ačkoliv na poskytnutí příplatků v akciové společnosti analogicky aplikujeme ustanovení o příplatcích ve společnosti s ručením omezeným, nebude tomu tak v případě jejich vrácení. Vrácení příplatku je totiž jednou z forem distribuce tzv. jiných vlastních zdrojů ve společnosti, pro kterou jsou v zákoně stanovena závazná pravidla.[7] U společnosti s ručením omezeným je umožněno vrácení příplatku prostřednictvím výslovné právní úpravy v § 166 ZOK, která je legis specialis vůči obecné právní úpravě rozdělování vlastních zdrojů ve společnosti.[8] Žádnou takovou speciální úpravu týkající se akciové společnosti však v zákoně nenajdeme. Máme za to, že na vrácení příplatku v akciové společnosti by se tak měla aplikovat pravidla obsažená v § 348 odst. 1 ve spojení s § 421 odst. 2 písm. h) ZOK pro rozdělování jiných vlastních zdrojů, a tedy, že vrácení příplatku je možné pouze rozdělením vlastních zdrojů mezi všechny akcionáře. Podíl na vlastních zdrojích se pak určuje poměrem jmenovitých hodnot akcií vlastněných akcionářem k základnímu kapitálu.

    Pokud bychom hledali způsob vrácení příplatku právě tomu akcionáři, který jej poskytl, pravděpodobně bychom museli uvažovat o emisi prioritní akcie, se kterou by se právo na vrácení příplatku pojilo. Valná hromada by tak musela schválit vydání zvláštního druhu akcie, se kterou by bylo spojeno přednostní právo na podílu na jiných vlastních zdrojích tak, že vlastní zdroje vzniklé příplatkem se rozdělují jen mezi tyto prioritní akcie.[9] Stejně jako v případě vydání zvláštního druhu akcie s příplatkovou povinností nenacházíme dostatečné argumenty, proč by na základě konsensu akcionářů nemohla být taková akcie vydána.

    Závěr

    Ačkoliv právní úprava poskytování příplatku v akciové společnosti zcela absentuje, z praktického hlediska se jedná o efektivní a často využívaný nástroj ke zvýšení vlastního kapitálu a posílení cash flow společnosti. Přesto, že poměrné množství otázek týkajících se poskytování příplatků v akciové společnosti bylo již odbornou literaturou vyřešeno, stále zůstává několik praktických problémů jejich aplikace. Výkladové problémy by zajisté vyřešila výslovná zákonná úprava.

    Mgr. David Urbanec
    Mgr. Markéta Koláříková


     

    DUNOVSKÁ & PARTNERS s.r.o.,
    advokátní kancelář

    Palác Archa
    Na Poříčí 24
    110 00 Praha 1

    Tel.: +420 221 774 000
    e-mail: office@dunovska.cz

     

    [1] § 162 a násl. zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále také jen „ZOK“).

    [2] Výkladové stanovisko č. 26 Expertní skupiny Komise pro aplikaci nové legislativy při Ministerstvu spravedlnosti ze dne 9. 4. 2014.

    [3]  S výjimkou zákonného požadavku na písemnou formu smlouvy s úředně ověřenými podpisy v případě poskytování příplatku jediným akcionářem dle § 13 ZOK

    [4] Dědič, J., Šuk, P. Příplatky v akciové společnosti. Sborník mezinárodní konference XXVI. Karlovarské právnické dny. Praha: Leges, 2018, s. 491.

    [5] Štenglová, I. Zákon o obchodních korporacích: komentář. 3. vydání. Praha: C.H. Beck, 2020, s. 389, Havel, B.

    [6] Štenglová, I. Zákon o obchodních korporacích: komentář. 3. vydání. V Praze: C.H. Beck, 2020, s. 632, Štenglová, I.

    [7] Štenglová, I. Zákon o obchodních korporacích: komentář. 3. vydání. V Praze: C.H. Beck, 2020, s. 392, Havel, B.

    [8] § 190 odst. 2 písm. g) ZOK.

    [9] Dědič, J., Šuk, P., op. cit. v poznámce č. 4, s. 503.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. David Urbanec, Mgr. Markéta Koláříková(DUNOVSKÁ & PARTNERS)
    6. 5. 2022

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Letní povýšení v HAVEL & PARTNERS – na seniornější pozice se posouvá celkem 12 lidí
    • Poškozený
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Poškozený

    Postupem soudu, v jehož důsledku je podle § 206 odst. 3 trestního řádu nezákonně vyloučeno účastenství konkrétní osoby v trestním řízení, se porušuje právo dané osoby na soudní...

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.