Rámcové smlouvy v době koronavirové z pohledu soukromého práva
Pandemie Covid-19 zasáhla do života každého podnikatele. Tento článek si dává za cíl nastínit, s jakými problémy se po právní stránce mohou potýkat podnikatelé, ať už jde o menší nebo větší společnosti, kteří jsou v důsledku pandemie značně postiženi, a vypichuje jednotlivá ustanovení občanského zákoníku, která budou denním chlebem v následujících dnech a týdnech advokátních kanceláří zastupujících tyto společnosti. Jedná se (nejen) o smluvní vztahy dodavatelsko-odběratelské, které jsou mnohdy upraveny tzv. rámcovou smlouvou.
Institut rámcové smlouvy není v současném pozitivním právu legálně vymezen, přestože se s tímto pojmem v praxi i judikatuře hojně pracuje.[1] V letech 1959 - 1964 byl institut blížící se rámcovým smlouvám ve smyslu dnešního chápání upraven v zákoně č. 69/1958 Sb., o hospodářských vztazích mezi socialistickými organizacemi. Jednalo se o tzv. kapacitní smlouvy a vymezeny byly jako dohody o dlouhodobém dodavatelském a odběratelském vztahu a jeho podmínkách. Účelem těchto smluv bylo přitom stabilizovat dodavatelské vztahy a zefektivnit výrobu a oběh. Plnily tedy funkci stabilizace dlouhodobých dodavatelsko-odběratelských vztahů.[2] A právě tyto vztahy jsou v dnešní době mnohdy řešeny různými smlouvami o spolupráci, které jsou svou povahou rámcovými smlouvami. Protože se s definicí rámcové smlouvy, tak jak ji vymezuje Nejvyšší soud[3], neztotožňuji, vypomohu si při definování této smlouvy v doktríně. Rámcovou smlouvu tak můžeme vymezit jako smlouvu, jejíž smyslem je vytvořit právní rámec pro neurčitý počet dalších realizačních smluv, které mezi sebou tytéž smluvní strany v budoucnu mohou uzavřít.[4] Smlouva přitom může být buď pojmenovaná (např. rámcová kupní smlouva) nebo nepojmenovaná (např. rámcová smlouva o spolupráci) ve smyslu § 1746 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen OZ). Dokáži si představit i smlouvu smíšenou, zahrnující v sobě dva a více smluvních typů.
V souvislosti s pandemií způsobenou Covid-19 vyvstává mnoho otázek, jak nastalé problémy, které podnikatele tíží v dnešní době, například v důsledku povinnosti uzavřít svou provozovnu (pokud jde o odběratele) nebo nutnosti změny způsobu přepravy dané komodity (pokud jde o dodavatele), řešit. Je třeba si uvědomit, že rámcová smlouva jako celek nezakládá ve smyslu judikatury Nejvyššího soudu závazkový vztah.[5] Pokud tedy podnikatel uzavřel rámcovou smlouvu, která mu stanovila určitá práva nebo povinnosti, ale zatím neuzavřel s druhou smluvní stranou realizační smlouvu, nebude takovou smlouvou vázán, neboť teprve uzavření realizační smlouvy aktivuje samotnou rámcovou smlouvu.[6] Pokud již (před pandemií) byla realizační smlouva uzavřena, je třeba zkoumat, zda a jak mají smluvní strany v rámcové, případně realizační smlouvě, upravenu změnu okolností ve smyslu § 1764 a násl. OZ. Smluvní strana na sebe například mohla převzít v jedné z výše uvedených smluv nebezpečí změny okolností a v takovém případě této straně nevznikne právo domáhat se renegociace dle § 1765 odst. 1 OZ. Pokud ve smlouvě nic takového není ujednáno, je možné institutu rebus sic standibus využít, neboť tento je mlčky ujednán v jakékoliv smlouvě.[7] Dle § 1765 odst. 1 OZ dojde-li ke změně okolností tak podstatné, že změna založí v právech a povinnostech stran zvlášť hrubý nepoměr znevýhodněním jedné z nich buď neúměrným zvýšením nákladů plnění, anebo neúměrným snížením hodnoty předmětu plnění, má dotčená strana právo domáhat se vůči druhé straně obnovení jednání o smlouvě, prokáže-li, že změnu nemohla rozumně předpokládat ani ovlivnit a že skutečnost nastala až po uzavření smlouvy, anebo se dotčené straně stala až po uzavření smlouvy známou. Je logické, že renegociace pro změnu okolností (pandemie) se nebude možné domáhat, pokud byla realizační smlouva uzavřena po vyhlášení nouzového stavu na území ČR.
Pokud měl dodavatel právo volby, které z více volitelných plnění bude odběrateli plnit (např. jablka nebo hrušky) a byla-li volba zmařena vyšší moci (vis maior v podobě pandemie), může od smlouvy odstoupit podle § 1928 OZ. Toto právo nenáleží odběrateli - tento musí nabízené plnění přijmout a zaplatit kupní cenu. Ustanovení je ovšem dispozitivní, a tak si do smlouvy smluvní strany mohou vtělit odlišné pravidlo. Dále bude často docházet k případům, kdy bude ve smlouvě ujednána přesná doba plnění, ale dodavatel v důsledku několika hodinového čekání na hranicích nedodá zboží včas a jde-li například o zboží s krátkou dobou trvanlivosti (typicky potraviny), zboží se zkazí a bude dodáno ve stavu, v němž již bude odběrateli k ničemu. V právní terminologii se jedná o tzv. fixní závazek a pozdním dodáním tento závazek dle § 1980 OZ zanikne (škody s tím spojené tak půjdou jenom k tíži dodavatele), ledaže odběratel dodavateli bez zbytečného odkladu oznámí, že na splnění smlouvy trvá. Pokud na sebe dodavatel nepřevzal nebezpečí změny okolností, bude mít pravděpodobně právo na renegociaci (viz výše). Dle mého názoru nepůjde porušit smlouvu podstatným způsobem v důsledku pandemie (např. dodavatel zboží vůbec nedodá, dodá poškozené, prošlé atd.) a odstoupit tak z tohoto důvodu od smlouvy, neboť dle § 2002 odst. 1 OZ podstatné je takové porušení povinnosti, o němž strana porušující smlouvu již při uzavření smlouvy věděla nebo musela vědět, že by druhá strana smlouvu neuzavřela, pokud by toto porušení předvídala. Stejný následek pro dodavatele jako v případě fixního závazku, tedy zánik závazku, bude mít i tzv. následná nemožnost plnění. Dle § 2006 odst. 1 OZ stane-li se dluh po vzniku závazku nesplnitelným, zaniká závazek pro nemožnost plnění. Plnění však není nemožné, lze-li dluh splnit za ztížených podmínek, s většími náklady, s pomocí jiné osoby nebo až po určené době (pokud nejde o výše zmíněný fixní závazek). Pokud si smluvní strany nesjednají v některé ze smluv jinak, uplatní se pro případ náhrady škody § 2913 odst. 2 OZ. Podle tohoto ustanovení se povinnosti k náhradě škůdce zprostí, prokáže-li, že mu ve splnění povinnosti ze smlouvy dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na jeho vůli. Je třeba pečlivě zkoumat, zda si strany nedefinovaly ve smlouvě, co liberačním důvodem dle § 2913 odst. 2 není. Takové ujednání bude typicky upravovat již rámcová smlouva.
Mgr. Bc. Jan Šidlo
[1] Např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28.2.2018, sp. zn. 30 Cdo 3215/2016.
[2] CHORVÁTH, Julius. Československé hospodářské právo, Obzor: Bratislava, 1982, s. 54.
[3] Např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28.6.2011, sp. zn. 32 Cdo 24/2010.
[4] CSACH, Kristián. Štandardné zmluvy. Plzeň: Aleš Čeněk, 2009, s. 31.
[5] Např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31.5.2016, sp. zn. 29 Cdo 5105/2014.
[6] NOVÁČEK, Roman. Rámcové smlouvy. Právní rozhledy, roč. 2004, č.1, s. 15.
[7] HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V: závazkové právo: obecná část (§1721 – 2054): komentář. Praha: C.H. Beck, 2014, s. 223.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
