epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    22. 8. 2007
    ID: 49811upozornění pro uživatele

    Rizika a odpovědnost jednatelů

    V praxi není výjimkou se setkat s jednateli společností s ručením omezeným, kteří pojímají svou funkci jako neomezenou vládu nad svěřenou společností. Někteří z nich nejen takto smýšlejí, ale tímto způsobem se i chovají, což je dlouhodobě možné tehdy, když jsou současně jedinými majiteli obchodního podílu v dané společnosti.

    Tento postoj jednatelů může být značně problematický, pokud je jejich společnost součástí koncernu, pokud se společnost ocitne ve finanční krizi nebo pokud nejsou současně jedinými majiteli společnostmi a ostatní společníci se začínají domáhat vysvětlení ohledně osudu majetku společnosti, která je takovými jednateli vedena.

    Autoři už v rámci své praxi museli řešit několik situací popsaných výše. Obvyklé řešení vede přes veškerou snahu zabránit konfliktu k více či méně rychlému odchodu jednatele ze společnosti, přičemž rychlost odchodu je obvykle nepřímo úměrná velikosti jeho případného podílu na společnosti. Odchod jednatele ze společnosti je také často příležitostí k důkladnému poučení o odpovědnosti a rizicích spojených s výkonem jeho funkce.

    Právní postavení jednatelů

    Jednatelé jsou statutárním orgánem společnosti. Z právního hlediska je tedy jednatel oddělen od majitele obchodního podílu, a to i tehdy, když jde současně o jediného společníka. Tato nepříjemná skutečnost se projevuje hlavně v mezních situacích. Takovou mezní situaci může vyvolat především konkurz nebo exekuce, kdy jediní společníci společnosti sice mají svou odpovědnost omezenou do výše nesplaceného obchodního podílu, ale jako jednatelé odpovídají za řadu nestandardních operací, které z titulu své funkce schválili. Exekutoři a konkursní správci takové jednatele mají velmi rádi, protože z hlediska výtěžku majetku resp. konkursní podstaty nezajímavá společnost může po diskusi s jednatelem a upozorněním na implikace odpovědnosti za škodu a případného trestněprávního postihu vydat ještě mnohé skryté hodnoty.

    Vztah jednatele ke společnosti by měla upravovat smlouva o výkonu funkce. Ta nezakládá pracovněprávní poměr podléhající režimu zákoníku práce, nýbrž jde o speciální obchodněprávní vztah. Ačkoliv se odborná právní veřejnost už dlouhou dobu zabývá otázkou možnosti souběhu pracovněprávního poměru ke společnosti s výkonem funkce podle obchodního zákoníku, nejvhodnější řešení stále představuje uzavření jediné smlouvy o výkonu funkce zastřešující veškerou činnost, kterou jednatel ve společnosti provozuje.

    Jednatel je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, zachovávat mlčenlivost o skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu, a rovněž se musí zdržet výkonu konkurenční činnosti.

    Zvláštní povinnosti

    Povinnosti jednatelů v rámci koncernu, tedy obchodní nebo finanční skupině podrobené jednotnému řízení, představují zvláštní kategorii. Jde zejména o povinnost jednatelů těchto společností zahrnout do výroční zprávy také zprávu o vztazích, která obsahuje soupis vztahů v rámci skupiny, z důvodu posouzení, zda v rámci vztahů nedošlo k újmě jimi řízené společnosti. Mnoho jednatelů tuto svou povinnost opomíjí, což může především při prodeji části skupiny nebo v důsledku tlaku vyvíjeného minoritními společníky vést ke sporům a k následné povinnosti jednatele nahradit takto způsobenou škodu.

    Stejně tak je nutno respektovat ustanovení obchodního zákoníku o poskytování půjček a zajištění mezi spřízněnými osobami. Pokud společnost zamýšlí poskytnout jednateli půjčku či má dojít k financování personálně propojené společnosti, valná hromada musí udělit k této operaci souhlas. V praxi bývá tato povinnost mnohdy porušována, což má za následek vznik značného množství půjček považovaných podle judikatury Nejvyššího soudu za neplatné.

    Aniž by se autoři v souvislosti s výše uvedeným chtěli pouštět do diskuse ohledně smyslu a výkladu ustanovení § 196a Obchodního zákoníku a důsledků postupu v rozporu s těmito ustanoveními, samotná neplatnost poskytnutých půjček paradoxně není dle našeho názoru skutečnou sankcí. Bez ohledu na to, že se v praxi dá setkat s množstvím velmi kreativních konstrukcí, které mají případnou neplatnost uzavřených půjček vyřešit, půjčka ve velmi zjednodušeném pojetí znamená to, že věřitel poskytuje určitou hodnotu dlužníkovi, který ji po určitém čase vrací. Neplatnost poskytnuté půjčky pak znamená, že v rámci řešení otázky plnění z neplatného právního úkonu věřitel získává po určitém čase zpět od dlužníka určitou hodnotu. Sankce neplatnosti se v tomto případě zcela míjí svým účinkem a zůstává dokladem zbytečné regulace obchodních vztahů.

    Odpovědnost jednatele

    Jednatelé nesou neomezenou odpovědnost s ohledem na výši škody vzniklé porušením jejich povinností při výkonu funkce, a to společně a nerozdílně. Tuto odpovědnost nelze nijak omezit nebo vyloučit. Na této skutečnosti nic nemůže změnit ani smlouva o výkonu funkce, zakladatelská listina nebo společenská smlouva či stanovy.

    V situaci, kdy odpovědný jednatel neuhradí vzniklou škodu a věřitelé společnosti nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti, ať už z důvodu její platební neschopnosti nebo z důvodu pozastavení plateb, ručí jednatelé, kteří odpovídají společnosti za škodu, za závazky společnosti společně a nerozdílně.

    Shora uvedené skutečnosti nabývají na významu zejména v procesu akvizice společnosti. Jednatel, který není zároveň majitelem obchodního podílu se tak může velmi snadno dostat do nepříjemné pozice. Majitel obchodního podílu, který zároveň vykonával funkci jednatele, má alespoň možnost dohodnout se s kupujícím na tom, že získá chytře strukturovanou indemnitu řídící se jiným než českým právem a postavenou pokud možno na závazku společností se sídlem mimo Českou republiku. V době standardizace akvizičních struktur zřizovaných v rámci kyperských holdingů by shora uvedené nemělo být zásadním problémem. 

    Trestněprávní odpovědnost

    Právní řád České republiky dosud neobsahuje úpravu trestní odpovědnosti právnických osob. Pokud tedy společnost svým jednáním naplní znaky skutkové podstaty některého trestného činu, jsou z tohoto jednání trestně odpovědní právě jednatelé společnosti (jako statutární zástupci), a v tomto ohledu je jejich postavení obdobné jiným statutárním zástupcům nebo členům statutárních orgánů. Většinou však půjde o ekonomické trestné činy, u kterých k trestnosti nepostačuje zavinění ve formě nedbalosti, a prokázat úmysl jednatele spáchat trestný čin bývá značně problematické.

    Na rozdíl od obchodněprávní roviny, kde je riziko a odpovědnost jednatelů poměrně vysoká, je trestněprávní odpovědnost jednatelů a členů statutárních orgánů v porovnání s ostatními státy EU a USA mírnější. Téměř anekdoticky zní ve srovnání s kauzami ENRON, Siemens nebo Volskwagen/Škoda pasáže zprošťujících rozsudků v České republice. Například v kauze tajemných sponzorů ODS byl hlavní manažer zproštěn i zásluhou argumentace, že mu při podpisu daňového přiznání nebylo známo, co podepisuje. Za zmínku stojí i kauza členů představenstva Komerční banky, kde bylo závažným argumentem zase to, že se schůzí představenstva, kde docházelo ke schvalování rizikových úvěrových operací, tito členové představenstva vůbec nezúčastňovali.

    I přes smutný dopad shora uvedených kauz na právní jistotu a reputaci právnických profesí, resp. představu o vymahatelnosti práva ze strany veřejnosti platí, že dokud fungují instituty soukromého práva, není ingerence ze strany trestního práva do obchodních vztahů zcela žádoucí.


    Mgr. Jan Hladký LL.M / Mgr. Ivan Rámeš
    Advokátní kancelář HAVEL & HOLÁSEK s.r.o.



    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Jan Hladký LL.M / Mgr. Ivan Rámeš
    22. 8. 2007

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Právní aspekty přechodu z OSVČ na obchodní společnost: Strategický krok pro vaše podnikání
    • Podnikatel podle formy v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu
    • Klamavá reklama

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 10.09.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 10.09.2025Shareholders' agreement aneb Co by si měli společníci mezi sebou upravit (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 11.09.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 11.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Odměna advokáta
    • Odměna obhájce
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Nárok na pobídkovou složku mzdy podmíněný dodržováním pracovních povinností a její krácení za jejich nedodržování
    • 10 otázek pro ... Moniku Novotnou
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby

    Soudní rozhodnutí

    Odměna obhájce

    Ustanovení § 151 odst. 2 trestního řádu nezakládá bez dalšího nárok obhájce na odměnu a náhradu hotových výdajů za jakýkoli úkon právní služby poskytnutý obviněnému v...

    Podmíněné propuštění (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud se obecné soudy při posuzování podmínek pro podmíněné propuštění omezí na pouhé matematické sečtení kázeňských odměn a počtu trestních odsouzení a z možnosti...

    Poučovací povinnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud by odvolací soud založil svůj procesní postup pouze na nesprávném právním posouzení závěrů plynoucích z právně závazného názoru v rozhodnutí dovolacího soudu bez toho, aby...

    Právo na informace (exkluzivně pro předplatitele)

    Právo stěžovatele na informace podle čl. 17 odst. 1 a 5 Listiny je porušeno, jestliže povinný subjekt podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím neposkytl...

    Smluvní pokuta (exkluzivně pro předplatitele)

    Procesní úkon (námitku), jímž se dovolává nepřiměřenosti nároku na smluvní pokutu, může dlužník vznést v řízení kdykoliv, a to až do okamžiku rozhodnutí odvolacího soudu. Je...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.