epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    16. 5. 2019
    ID: 109365upozornění pro uživatele

    Ručení členů statutárního orgánu při úpadku korporace ve světle navrhované novely zákona o obchodních korporacích

    Členství v orgánech obchodních korporací s sebou mimo dalšího nese také povinnosti a určitá rizika. Zákon o obchodních korporacích vymezuje podmínky[1], za nichž může osoba funkci člena orgánu (tedy i statutárního orgánu) obchodní korporace vykonávat. Kromě bezúhonnosti, zákazu konkurence a ustanovení o střetu zájmů, ukládá zákon o obchodních korporacích odkazem na občanský zákoník také povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.

    Obecně tak platí, že kdo přijme funkci člena voleného orgánu právnické osoby, je povinen tuto funkci vykonávat s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí.[2] Tato povinnost platí rovněž pro členy statutárního orgánu obchodní korporace. Občanský zákoník v citovaném ustanovení rovněž stanoví domněnku, dle níž jedná nedbale ten, kdo není takovéto péče řádného hospodáře schopen, ač to musel zjistit při přijetí funkce, nebo při jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe důsledky. Citované ustanovení[3] pak také zakládá ručení člena orgánu právnické osoby vůči věřiteli této právnické osoby za předpokladu, že člen porušil povinnost péče řádného hospodáře, čímž způsobil právnické osobě škodu a tuto nenahradil. Věřiteli pak ručí do výše, v jaké škodu nenahradil, pokud se věřitel nemůže domoci plnění na právnické osobě.
    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Zákon o obchodních korporacích


    Speciální případ ručení je u členů statutárních orgánů obchodních korporací upraven v ustanovení § 68 zákona o obchodních korporacích, a to v souvislosti s prohlášením úpadku obchodní korporace. V tomto případě není rozsah ručení člena (resp. bývalého člena) statutárního orgánu omezen, ale ručí za splnění všech povinností obchodní korporace. Předpokladem je (i) rozhodnutí insolvenčního soudu, jímž bylo rozhodnuto o úpadku obchodní korporace; (ii) skutečnost, že člen jejího statutárního orgánu porušil povinnost péče řádného hospodáře tím, že ačkoliv věděl, nebo mohl a měl vědět, že právnická osoba je v hrozícím úpadku[4], neučinil za účelem jeho odvrácení vše potřebné a rozumně předpokladatelné.[5] Návrh na zahájení řízení, jehož výsledkem bude rozhodnutí, které ručení člena statutárního orgánu vysloví, může podat (i) insolvenční správce; nebo (ii) věřitelé; tito jsou tedy osobami aktivně věcně legitimovanými. Pasivně věcně legitimovanými jsou členové či bývalí členové upadnuvší obchodní korporace. Věcně příslušným soudem by ve smyslu ustanovení občanského soudního řádu měl být krajský soud, neboť do jeho působnosti tento předpis svěřuje rozhodování ve věcech zákonného ručení při porušení péče řádného hospodáře.[6] V rámci řízení o návrhu na „určení“ ručení člena statutárního orgánu dle § 68 zákona o obchodních korporacích tíží důkazní břemeno k prokázání, že nedošlo k porušení péče řádného hospodáře, právě žalovaného člena (bývalého člena) statutárního orgánu, ledaže by soud rozhodl, že to nelze po žalovaném spravedlivě žádat.[7] Návrhem na zahájení řízení se může žalobce domáhat jednak „určení“, že člen statutárního orgánu ručí za splnění povinností obchodní korporace, která je v úpadku. Je-li žalobcem věřitel obchodní korporace, může se současně domáhat také uložení povinnosti zaplatit jeho pohledávku (případně tento nárok uplatnit v návaznosti na výsledek řízení o návrhu na „určení“ ručení).

    Reklama
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    17.9.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Navrhovaná novela

    Vláda (zastoupená ministrem spravedlnosti) předložila Poslanecké sněmovně dne 13. června 2018 návrh zákona, kterým se mění zákon 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona 458/2016 Sb., a další související zákony (Sněmovní tisk č. 207). První čtení návrhu proběhlo dne 6. března 2019 s tím, že byla stanovena 90 denní lhůta k projednání návrhu sněmovními výbory.

    Navrhovaná novela počítá s tím, že by došlo ke zrušení ustanovení § 68 zákona o obchodních korporacích. Naproti tomu má nově být vloženo ustanovení § 66 nazvané „Zvláštní povinnosti při úpadku obchodní korporace“.[8] Dle navrhovaného znění tohoto ustanovení by nadále osobou aktivně věcně legitimovanou k podání návrhu byl toliko insolvenční správce, který by návrh mohl podat insolvenčnímu soudu až po té, kdy již bylo rozhodnuto o způsobu řešení úpadku, přičemž toto řízení by bylo považováno za incidenční spor dle insolvenčního zákona. Na základě tohoto návrhu by insolvenční soud rozhodoval o: (i) povinnosti člena vydat do majetkové podstaty prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce (včetně případného jiného prospěchu, který od obchodní korporace obdržel), a to zpětně až za období 2 let před zahájením insolvenčního řízení, pokud bylo insolvenční řízení zahájené na návrh jiné osoby než dlužníka s tím, že není-li vydání prospěchu možné, nahradí jej člen statutárního orgánu v penězích; (ii) pokud by byl prohlášen konkurs, mohl by insolvenční soud rozhodnout také, že člen je povinen poskytnout do majetkové podstaty plnění až do výše rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku obchodní korporace; soud by při určení výše plnění přihlédl, jakou měrou přispělo porušení povinnosti k nedostatečné výši majetkové podstaty. Insolvenční správce by měl dále povinnost podat návrh na zahájení řízení také v případě, že by tak rozhodl věřitelský výbor. Pokud by v takovém případě nebyly v majetkové podstatě dostatečné prostředky ke krytí nákladů tohoto řízení, mohl by správce podání návrhu podmínit složením zálohy ze strany věřitelů (v případě úspěchu insolvenčního správce v takovém řízení by pak věřitelé mohli poskytnutou zálohu uplatnit jako pohledávku za podstatou).

    Důvodová zpráva

    Z důvodové zprávy k navrhované novele se podává, že cílem navrhovaných změn je odstranění výkladových nejasností, odstranění nedůvodných rozdílů u jednotlivých skutkových podstat „úpadkových deliktů“ a zjednodušení a zefektivnění stávajícího řešení. Nadále má být možno řízení zahájit toliko k návrhu insolvenčního správce, který má nejlepší přehled pokud jde o stav upadnuvší korporace a současně je v kontaktu s věřiteli, s tím, že podněty mu mohou podávat i samotní věřitelé. Dále je pak insolvenční správce povinen reagovat na návrh věřitelského výboru. Nově má být řízení incidenčním sporem, což je odůvodněno požadavkem spravedlnosti tak, aby byl respektován princip poměrného uspokojování věřitelů a rovněž požadavkem procesní systematičnosti. Nadto by nová úprava měla dle důvodové zprávy odstranit stávající „přílišnou tvrdost“ vůči členům orgánů korporace. Inspirací pro navrhovanou úpravu je francouzský model tzv. žaloby na doplnění pasiv. Tento institut lze považovat za zvláštní případ odpovědnosti za škodu. Tedy i v tomto případě bude nutné splnění základních podmínek odpovědnosti (i) porušení povinnosti, (ii) vznik škody a (iii) příčinná souvislost mezi porušením povinnosti a vznikem škody. Oproti řešení francouzskému by se částka inkasovaná od věřitelů měla dle nové úpravy stát součástí majetkové podstaty.

    Závěrem

    Jaký bude osud navrhované novely, by se mělo ukázat v průběhu následujících týdnů. Druhé čtení je zařazeno k projednání Poslaneckou sněmovnou na jednání, které se bude konat od 15. května 2019. Dojde-li ke schválení novely, pak budoucí praxe ukáže, zda cíle, jež si navrhovaná novela klade, dojdou skutečně svého naplnění v podobě spravedlivější úpravy odpovědnosti statutárních orgánů upadnuvších korporací.

    Popelková
    Kateřina Popelková

    Weinhold Legal, v.o.s. advokátní kancelář

    Na Florenci 2116/15
    110 00 Praha 1

    e-mail: wl@weinholdlegal.com
    Tel.:   +420 225 385 333

    _________________________________
    [1] § 46 zákona 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů.
    [2] § 159 odst. 1 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
    [3] Konkrétně § 159 odst. 3 občanského zákoníku.
    [4] § 3 odst. 5 zákona 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, definuje hrozící úpadek: „O hrozící úpadek jde tehdy, lze-li se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládat, že dlužník nebude schopen řádně a včas splnit podstatnou část svých peněžitých závazků.“
    [5] Dle odst. 2 citovaného ustanovení se ručení neuplatní u členů (i bývalých), kteří byli do funkce prokazatelně ustaveni za účelem odvrácení úpadku nebo jiné nepříznivé hospodářské situace obchodní korporace a svou funkci vykonávali s péčí řádného hospodáře.
    [6] § 9 odst. 2 písm. p) zákona 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů. Citované ustanovení bylo vloženo na základě novely zákonem 296/2017 Sb., s účinností od 30. září 2017. 
    [7] § 52 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.
    [8] (1) Přispěl-li člen statutárního orgánu porušením svých povinností k úpadku obchodní korporace a bylo-li v insolvenčním řízení již rozhodnuto o způsobu řešení úpadku obchodní korporace, insolvenční soud na návrh insolvenčního správce
    a) rozhodne o povinnosti tohoto člena vydat do majetkové podstaty prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce, jakož i případný jiný prospěch, který od obchodní korporace obdržel, a to až za období 2 let zpět před zahájením insolvenčního řízení, jedná-li se o insolvenční řízení zahájené na návrh jiné osoby než dlužníka; není-li vydání prospěchu možné, nahradí jej člen statutárního orgánu v penězích, a
    b) byl-li na majetek obchodní korporace prohlášen konkurs, může také rozhodnout, že tento člen je povinen poskytnout do majetkové podstaty plnění až do výše rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku obchodní korporace; při určení výše plnění insolvenční soud přihlédne zejména k tomu, jakou měrou přispělo porušení povinnosti k nedostatečné výši majetkové podstaty.
    (2) Insolvenční správce podá návrh podle odstavce 1 také tehdy, rozhodne-li o tom věřitelský výbor. Nejsou-li v majetkové podstatě peněžní prostředky potřebné ke krytí nákladů na podání návrhu a vedení řízení, může insolvenční správce podmínit podání návrhu nebo další pokračování v řízení tím, aby mu věřitelé poskytli na úhradu těchto nákladů přiměřenou zálohu. Skončí-li řízení úspěchem insolvenčního správce, mohou věřitelé, kteří zálohu poskytli, požadovat její náhradu jako pohledávku za majetkovou podstatou.
    (3) Řízení podle odstavce 1 je incidenčním sporem podle insolvenčního zákona. Insolvenční soud oznámí bez zbytečného odkladu své rozhodnutí soudu, který je oprávněn rozhodnout o vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Kateřina Popelková (Weinhold Legal)
    16. 5. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.