SFDR v kostce: Které povinnosti musíme plnit?
Nařízení SFDR bylo schváleno před více než 3 lety. Ale jak to u evropských regulací bývá, účinnost jednotlivých ustanovení přichází postupně a nastává lehký zmatek. Jaké povinnosti tedy musí finanční instituce plnit?
Co je SFDR?
SFDR[1] je nařízení EU č. 2019/2088, o zveřejňování informací souvisejících s udržitelností v odvětví finančních služeb. Je součástí aktivit EU v oblasti udržitelného rozvoje navazující na Cíle udržitelného rozvoje, které mají členské státy OSN naplnit do roku 2030, a navazující Pařížskou dohodu z roku 2016 přijatou v OSN.
Proč máme SFDR?
Deklarovaným cílem nařízení je mobilizovat kapitál ve směru boje proti změně klimatu a souvisejícím problémům. Nařízení se snaží tohoto cíle dosáhnout prostřednictvím zveřejňování informací o udržitelnosti ze strany finančních institucí a vzhledem k tomu, že podobná opatření zvažují také americký, hongkongský či indický regulátor, zdá se, že jsme na začátku významného globálního úsilí o zvýšení transparentnosti udržitelnosti finančních produktů, zabránění greenwashingu[2] a umožnění investorům porovnávat produkty na základě jejich rizika udržitelnosti a na základě svých preferencí.
Kdo má povinnosti podle SFDR?
Většinu povinností musí plnit účastníci finančního trhu[3]. Patří mezi ně zejména správci fondů (včetně tzv. minifondů dle § 15 ZISIF[4]), regulované entity poskytující portfolio management či pojišťovny poskytující produkty s investiční složkou. Regulace dopadá také na finanční poradce, kteří poskytují investiční nebo pojišťovací poradenství v oblasti pojistných produktů s investiční složkou[5].
Nařízení se naopak nevztahuje na finanční poradce (zprostředkovatele pojistných produktů s investiční složkou ani investiční podniky, které poskytují investiční poradenství), pokud zaměstnávají méně než tři osoby.[6]
Jaké povinnosti SFDR stanoví?
SFDR stanoví tři hlavní skupiny povinností:
- Transparentnost politik v oblasti udržitelnostních rizik[7]
Spočívá ve zveřejňování informací o politikách integrace udržitelnostních rizik do procesů investičního rozhodování povinných osob.
Účastníci finančního trhu buď deklarují zohledňování rizik a informují o politice náležité péče ve vztahu k nim, nebo tato rizika nezohledňují a informují o důvodech a případném úmyslu zohledňovat je do budoucna.
- Transparentnost nepříznivých dopadů na udržitelnost[8]
Na úrovni povinných osob a jejich produktů zavazuje ke zveřejnění, zda jsou brány v potaz nepříznivé dopady investičních rozhodnutí na faktory udržitelnosti.
Pokud jsou tyto dopady zvažovány, je uvedena prioritizace a popis hlavních nepříznivých dopadů, informace o příslušných ukazatelích a údaj, zda je dodržován kodex odpovědného chování pro podniky a mezinárodně uznávané standardy pro postupy náležité péče a podávání zpráv stanovené Pařížskou dohodou[9].
Podle principu „comply or explain“ musí povinné osoby v případě nezohlednění dopadů vysvětlit, proč rizika nezohledňují, případně je nepovažují za relevantní[10]; možnost takového opt-outu nicméně nemají povinné osoby s více než 500 zaměstnanci, které musí informace o zohledňování nepříznivých dopadů zveřejnit bezpodmínečně.[11]
- Transparentnost udržitelnostních rizik[12]
Promítá se do politiky odměňování povinných osob, klasifikace produktů a do předsmluvních informací.
V rámci informací před uzavřením smlouvy musí být zveřejněny i informace o prosazování environmentálních a sociálních vlastností, pokud taková kritéria produkt splňuje[13].
Předsmluvní informace jsou zveřejňovány na webových stránkách[14] povinné osoby a jsou součástí pravidelných zpráv (např. výroční zprávy)[15]. Platí, že jakákoli marketingová sdělení nesmí být v rozporu s informacemi zveřejňovanými podle SFDR[16].
Závěr
Z příkladů již zveřejňovaných informací podle SFDR ze zahraničí se nelze ubránit dojmu, že se regulace v současném znění takříkajíc netrefila zrovna do černého. Povinné osoby nejsou motivovány k používání ekologického označení produktů a často využívají řešení, kdy místo složitého posuzování udržitelnostních rizik produktů volí cestu nejmenšího odporu a na webu nabízejí velmi vágní informace, které uvědomělé investory jen těžko uspokojí, nebo je nezveřejní vůbec, čímž na zařazení mezi udržitelné produkty rezignují. Uvidíme, zda Evropská komise v rámci povinného vyhodnocení nařízení[17] nezváží změnu povinností a formát uveřejňování informací.
Mgr. Ondřej Kučera,
právník
Mgr. Veronika Civínová,
právník
e-mail: info@klblegal.cz
[1] Sustainable Finance Disclosure Regulation
[2] Termín anglického původu složený z termínů „green“ a „whitewashing“; jedná se o nepodloženou či zavádějící informaci šířenou společností za účelem prezentovat sebe a své produkty jako environmentálně prospěšné a pozitivní.
[3] Čl. 2 odst. 1 SFDR
[4] Osoby zapsané v seznamu ČNB podle § 15 zákona 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech.
[5] Čl. 2 odst. 11 písm. a) SFDR
[6] Čl. 17 SFDR
[7] Čl. 3 SFDR
[8] Čl. 4 a 7 SFDR
[9] Čl. 4 odst. 2 SFDR
[10] Čl. 4 odst. 1 písm. b) SFDR
[11] Čl. 4 odst. 3 SFDR
[12] Čl. 5, 6, 8 a 9 SFDR
[13] Čl. 8 SFDR
[14] Čl. 10 SFDR
[15] Čl. 11 SFDR
[16] Čl. 13 SFDR
[17] Čl. 19 SFDR
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
