Simulace právního jednání v pracovněprávních vztazích

Nejvyšší soud v jednom ze svých nejnovějších rozhodnutí sp. zn. 21 Cdo 2862/2019 posuzoval, jaké právní důsledky vyvolává právní jednání, jehož strany pouze předstírají vůli takové právní jednání učinit. V dané věci byla mezi žalobkyní a žalovanou společností uzavřena pracovní smlouva se sjednaným druhem práce „referent“, jejímž účelem (jak bylo v řízení prokázáno) bylo zajistit příjmy manželovi žalobkyně, které by „nepodléhaly konkurzu.“ Žalobkyně sama žádnou práci dle pracovní smlouvy pro žalovanou nevykonávala. Žalovaná zaslala žalobkyni okamžité zrušení pracovního poměru, neboť nedocházela na pracoviště, nevykonávala práci podle pracovní smlouvy a odvezla ze svého pracoviště majetek zaměstnavatele. Žalobkyně se následně podanou žalobou domáhala určení neplatnosti okamžitého zrušení pracovního poměru.

Z odůvodnění

Dle § 552 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) platí, že o právní jednání nejde, nebyla-li provedena vážná vůle. Jednání, při kterém nebyla projevena vážná vůle, přitom OZ v § 552 OZ považuje za jednání zdánlivé – tj. za jednání, na které se hledí, jako kdyby k němu nikdy nedošlo. Ke zdánlivosti právního jednání přihlíží soud z úřední povinnosti; přihlédne k ní tedy vždy, jakmile vyjde najevo, a to i bez návrhu účastníků.

Učebnicovým příkladem absence vážnosti vůle je projev vůle učiněný v žertu, při hře nebo výuce. Zdánlivým právním jednáním je však rovněž simulované právní jednání (jednání, které je učiněno „naoko“), při němž strany pouze předstírají vůli učinit právní jednání, aniž by takovou vůli ve skutečnosti měli.

Dle § 555 odst. 2 OZ platí, že má-li být učiněným právním jednáním zastřeno jiné právní jednání, posoudí se podle jeho pravé povahy.

Prvostupňový i odvolací soud posoudil pracovní smlouvu jako simulované (předstírané) právní jednání, protože projevená vůle stran nebyla ve smyslu § 552 občanského zákoníku vážná. Tento závěr dovodily soudy ze skutečnosti, že žalobkyně práci pro žalovanou nikdy nekonala a účelem pracovní smlouvy bylo zajistit příjmy jejímu manželovi, který byl v konkurzu. Za tohoto stavu se dovolací soud ztotožnil s názorem soudu prvního i druhého stupně a konstatoval, že vůle stran nesměřovala k vyvolání právních následků, které jsou s uzavřením pracovní smlouvy spojeny, a proto uzavřenou pracovní smlouvou nemohl být mezi stranami platně založen pracovní poměr.

Na tomto závěru nemohlo změnit nic ani shodné tvrzení účastníků o zaměstnání žalobkyně u žalovaného, neboť existence pracovního poměru je otázkou právní a předmětem shodného tvrzení účastníků mohou být pouze skutkové okolnosti (§ 120 odst. 3 o. s. ř.).

Okamžité zrušení pracovního poměru posoudil Nejvyšší soud rovněž jako nicotné, neboť dle jeho názoru jím nemohla být projevena vážná vůle, protože podle skutečné a pravé vůle pracovní poměr mezi stranami ani vzniknout neměl. S ohledem na to, že žalobkyně se domáhala určení neplatnosti okamžitého zrušení pracovního poměru, jež soudy posoudily jako nicotné (zdánlivé), byla žaloba jako nedůvodná zamítnuta.

Dopady do praxe

Nejvyšší soud v uvedeném rozhodnutí sp. zn. 21 Cdo 2862/2019 potvrdil stávající trend soudní praxe neposuzovat pouze formální stránku projevu vůle smluvních stran, ale zabývat se otázkou, k čemu směřovala skutečná vůle stran. Zatímco v tomto případě smluvní strany „fingovaly“ uzavření pracovního poměru (ačkoliv žádná práce nebyla konána), v praxi se lze setkat zejména s opačnými případy, kdy smluvní strany naopak zastírají pracovněprávní vztah uzavřením obchodněprávní smlouvy, typicky smlouvy o dílo nebo smlouvy o poskytování služeb (tato praxe je v poslední době obvyklá zejména v oblasti IT). Je třeba upozornit, že takové jednání je nelegálním zaměstnáním ve smyslu § 5 písm. e) zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů (viz § 139 odst. 1 písm. d) a § 140 odst. 1 písm. c) zákona o zaměstnanosti), za které je možné uložit pokutu ve výši až 10 mil. Kč.

Bude-li Nejvyšší soud (a nižší soudy) nadále zkoumat skutečnou vůli stran (což je zcela správný postup), pokuta za nelegální zaměstnávání není jediným rizikem tohoto „typu“ spolupráce. Jak totiž již dříve judikoval Soudní dvůr Evropské unie ve věci C-214/6, „zhotovitel“/“dodavatel služby“ (ve skutečnosti však zaměstnanec) se může domáhat po „objednateli“ (ve skutečnosti zaměstnavateli) práv, která by mu náležela jako zaměstnanci – např. práva na dovolenou či v kontextu koronavirové krize (a některými očekávané druhé vlny) stále častěji skloňované náhrady mzdy za překážky v práci na straně zaměstnavatele.

Zejména objednatelům lze proto doporučit, aby nastavení smluvních vztahů a faktické spolupráce se svými dodavateli věnovali maximální pozornost, jinak se vystavují riziku, že jejich dodavatel po nich bude požadovat obdobné nároky jako mají zaměstnanci.

JUDr. Bc. Matěj Řičánek,
advokát