epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    6. 10. 2022
    ID: 115296upozornění pro uživatele

    Sistace hlasovacích práv aneb kdy nemůže společník vykonávat hlasovací právo - I. část

    Poslední velká novela zákona o obchodních korporacích[1] (dále jen „zákon“) se významně dotkla jednoho ze základních práv společníků a akcionářů kapitálových společností, a to práva vykonávat hlasovací právo na valné hromadě společnosti. Jednak byly rozšířeny možnosti sistace výkonu hlasovacích práv společníků a akcionářů a jednak byla zavedena možnost vydání podílů, resp. akcií, se kterými není hlasovací právo vůbec spojeno. Tato první část článku se zabývá sistací výkonu hlasovacích práv ve společnosti s ručením omezeným.

    Účelem sistace hlasovacích práv na valné hromadě je jednak zabránit společníkovi zneužít jeho hlasovacího práva k újmě ostatních společníků, případně samotné společnosti, jednak určitá sankce za nesplnění vkladové nebo příplatkové povinnosti. Zvláštním případem je sistace hlasovacích práv společnosti, která nabude svůj vlastní podíl – zde není připuštěn výkon hlasovacích práv nikdy, jelikož seberegulaci zákon nepřipouští.[2]

    Zákaz výkonu hlasovacího práva lze rozdělit na dva typy podle toho, zda se vztahuje pouze k určitému druhu rozhodování valné hromady či zda se vztahuje k osobě společníka nehledě na to, o čem valná hromada rozhoduje:

    1. Sistace vztahující se k druhu rozhodnutí valné hromady
    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Společník nevykonává své hlasovací právo na valné hromadě, pokud valná hromada rozhoduje o:

    • nepeněžitém vkladu tohoto společníka,
    • vyloučení tohoto společníka nebo podání návrhu na jeho vyloučení soudem,
    • prominutí splnění povinnosti tohoto společníka nebo osoby, která s ním jedná ve shodě, a
    • odvolání společníka či osoby, která s ním jedná ve shodě, z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu jejich funkce.
    1. Sistace vztahující se k osobě společníka

    Výkon hlasovacího práva společníka je dále pozastaven, když:

    • je tento společník v prodlení s plněním vkladové či příplatkové povinnosti, a to v rozsahu svého prodlení[3],
    • tímto společníkem je společnost, která nabude svůj vlastní podíl.
    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Nad rámec výše uvedeného byla zmiňovanou novelou zákona nově zavedena také možnost sjednat si ve společenské smlouvě další důležité důvody pro omezení výkonu hlasovacího práva. Zákon nedefinuje, co se považuje za důležitý důvod; specifikace důvodů či případů, kdy bude hlasovací právo společníka pozastaveno je tedy toliko na samotných společnících. Jako příklady se v odborné literatuře uvádí např. rozhodování o jmenování, odvolání či pozastavení výkonu funkce jednatele, který je současně společníkem, i v případě, že neporušoval své povinnosti při výkonu funkce, nebo rozhodování o udělení souhlasu s převodem podílu společníka, jehož podíl má být převeden atp.[4]

    Důsledky sistace a jejího porušení

    Pokud dojde k jednomu z výše uvedených případů, společník své hlasovací právo nevykonává a hlas sistovaného společníka se nezapočítává ani do kvora potřebného k usnášeníschopnosti valné hromady, ani do kvora potřebného k přijetí daného usnesení valné hromady. To může v praxi znamenat, že valná hromada bude usnášeníschopná i za přítomnosti nižšího počtu hlasů společníků, než požaduje zákon či společenská smlouva.

     

    Pokud společnost umožní výkon hlasovacího práva společníkovi v rozporu se zákonem, příp. v rozporu se zákonem dojde k započtení hlasu sistovaného společníka k určení usnášeníschopnosti valné hromady či způsobilosti valné hromady přijmout usnesení, může dojít ke dvěma situacím:

    1. společnost má za to, že usnesení bylo přijato, ale bez započtení hlasů sistovaného společníka by přijato nebylo,
    2. společnost má za to, že usnesení nebylo přijato, ale bez započtení hlasů sistovaného společníka by přijato bylo.

    První ze situací lze řešit prostřednictvím návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady soudem[5]. Ve druhé situaci je zapotřebí podat návrh na určení, že valná hromada dané usnesení přijala[6], a to za splnění podmínky, že je dán naléhavý právní zájem.[7]

    A jaká práva společníkovi se sistovaným hlasovacím právem zůstávají?

    Společníkovi, jehož hlasovací právo je sistováno, nesmějí být odepřena v souvislosti s podílením se na rozhodování valné hromady následující práva:

    • právo být řádně pozván na valnou hromadu,
    • právo účastnit se zasedání valné hromady,
    • právo podávat návrhy a protinávrhy na valné hromadě,
    • právo účastnit se diskuse na zasedání valné hromady,
    • právo na valné hromadě či mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti a nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje v nich obsažené.

    Novela zákona je v souvislosti se sistací hlasovacích práv dalším krokem ke smluvní volnosti a společníkům společností s ručením omezeným poskytuje velmi širokou možnost sjednat si ve společenských smlouvách důvody, ze kterých společník nemůže vykonávat své hlasovací právo na valné hromadě.

    V další části článku se zaměříme na akciovou společnost a sistaci hlasovacích práv akcionářů.


    Barbora Bugová
    ,
    koncipientka


    JUDr. Petra Konečná,

    Counsel

    Eversheds Sutherland, advokátní kancelář, s.r.o.

    Oasis Florenc
    Pobřežní 394/12
    186 00 Praha 8
     
    Tel.:    +420 255 706 500
    Fax:    +420 255 706 550
    e-mail:    praha@eversheds-sutherland.cz


    [1] Zákon 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony.

    [2] HAVEL, Bohumil. § 149 [Nabytí vlastních podílů společností]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 365, marg. č. 5–6.

    [3] Slovním spojením „v rozsahu svého prodlení“ se rozumí nemožnost nakládat s těmi hlasy, které se váží poměrně k nesplacené části vkladu, a to v případech, kdy se počet hlasů odvíjí od výše vkladu společníka.

    [4] ŠUK, Petr. § 173 [Zákaz výkonu hlasovacího práva]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 427–428, marg. č. 18.

    [5] Dle § 191 zákona.

    [6] Viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 9. 2018, sp.zn. 27 Cdo 3439/2017.

    [7] Musí být splněny podmínky stanovené § 80 zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Barbora Bugová, JUDr. Petra Konečná (Eversheds Sutherland)
    6. 10. 2022

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Úvodní vhled do klasifikace povinných osob dle návrhu nového zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Rodinná nadace s dceřinou společností: Alternativa ke svěřenskému fondu pro správu rodinného majetku
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Státní zaměstnanci a úředníci v byznysu: Flexinovela bourá hranice a otevírá dveře do podnikatelských orgánů
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Student je spotřebitel: ÚS redefinoval smluvní vztahy se soukromými VŠ
    • Zákaz změny k horšímu (reformace in peius) se neuplatní u nákladových výroků

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.