Smlouvy o smlouvě budoucí v současné a budoucí praxi

Jako jeden z hlavních důvodů pro přijetí nového občanského zákoníku je uváděna snaha o sjednocení právní úpravy v oblasti soukromého práva. V souladu s touto snahou obsahuje nový civilní kodex jednotnou úpravu jednotlivých smluvních typů i s nimi souvisejících institutů. Jednou z takových smluv, resp. institutů, které jsou hojně využívány v podnikatelské (ale i nepodnikatelské) praxi a jejichž komplexní úpravu v novém občanském zákoníku (srov. zejména § 1785 až § 1788, systematicky zařazené mezi obecnými ustanoveními upravujícími smluvní právo) najdeme, je smlouva o smlouvě budoucí.

V současné době platí a i v blízké budoucnosti – přinejmenším do 1. 1. 2014 – bude pro smlouvu o smlouvě budoucí uzavíranou mezi podnikateli při jejich podnikatelské činnosti, tj. podle obchodního zákoníku, platit, že

ve smlouvě o smlouvě budoucí musí být alespoň obecně určen předmět plnění budoucí smlouvy a stanovena doba, kdy má být tato smlouva uzavřena;
nesplní-li zavázaná strana závazek uzavřít budoucí smlouvu bez zbytečného odkladu poté, co k tomu byla vyzvána druhou stranou, může druhá strana požádat soud (případně třetí osobu ve smlouvě určenou), aby určil obsah budoucí smlouvy; náhradu škody může oprávněná strana požadovat pouze alternativně (tj. buď se může domáhat uzavření budoucí smlouvy, nebo žalovat na náhradu škody), ledaže zavázaná strana odmítla o uzavření budoucí smlouvy i jednat (v takovém případě lze oba nároky uplatnit společně); právo na určení obsahu budoucí smlouvy se, stejně jako nárok na náhradu škody, promlčí (již) uplynutím jednoho roku ode dne, kdy oprávněná strana druhou stranu vyzvala k uzavření budoucí smlouvy (s možností sjednat ve smlouvě o smlouvě budoucí lhůtu delší, nepřekračující však zákonnou promlčecí dobu);
závazek uzavřít budoucí smlouvu zaniká, jestliže oprávněná strana nevyzve zavázanou stranu ke splnění tohoto závazku v době ve smlouvě sjednané nebo jestliže okolnosti, z nichž strany zřejmě vycházely při vzniku závazku k uzavření budoucí smlouvy, se do té míry změnily, že nelze na zavázané straně rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela (clausula rebus sic stantibus), avšak s tím, že k zániku dojde jen tehdy, jestliže zavázaná strana tuto změnu okolností bez zbytečného odkladu oznámila druhé straně, a že – podle Nejvyššího soudu – je rozhodná pouze taková změna okolností, ke které došlo před uplynutím doby sjednané pro uzavření budoucí smlouvy (zákonná úprava je však dispozitivní).

Nynější občanskoprávní úprava, která se uplatní v tzv. nepodnikatelských vztazích, tj. občanský zákoník, stanoví oproti zákoníku obchodnímu poměrně stručně, že

smlouva o smlouvě budoucí musí obsahovat dohodu účastníků o podstatných náležitostech budoucí smlouvy (tj. nestačí obecné určení jejího předmětu plnění), jakož i dobu, ve které má být budoucí smlouva uzavřena;
nedojde-li v dohodnuté době k uzavření budoucí smlouvy, lze se do jednoho roku ode dne, kdy měla být budoucí smlouva uzavřena, domáhat u soudu, aby prohlášení vůle účastníka, který je v prodlení, bylo nahrazeno soudním rozhodnutím, čímž dojde k nahrazení vůle účastníka soudem; vedle toho se lze domáhat i náhrady škody, byla-li neuzavřením budoucí smlouvy způsobena;
závazek uzavřít budoucí smlouvu zaniká, pokud okolnosti, ze kterých účastníci při vzniku závazku uzavřít budoucí smlouvu, tj. při uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, vycházeli, se do té míry změnily, že nelze spravedlivě požadovat, aby smlouva budoucí byla uzavřena.

A jak se ke smlouvě o smlouvě budoucí staví nový občanský zákoník? Podle něj platí, že

smlouvou o smlouvě budoucí se nejméně jedna strana zavazuje uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak (tj. není-li lhůta sjednána) do jednoho roku, budoucí smlouvu, jejíž obsah je ujednán alespoň obecným způsobem; lhůtu, ve které má zavázaná strana povinnost po výzvě druhé strany budoucí smlouvu uzavřít, zákoník specifikuje slovy „bez zbytečného odkladu“;
nesplní-li zavázaná strana povinnost uzavřít budoucí smlouvu, může druhá strana požadovat, aby obsah budoucí smlouvy určil soud nebo osoba ve smlouvě určená;
právo požadovat, aby soud určil na základě smlouvy o smlouvě budoucí obsah budoucí smlouvy, se promlčí za jeden rok od posledního dne lhůty, kdy měla být budoucí smlouva uzavřena (to platí i v případě, že bylo ujednáno, že určitou náležitost smlouvy určí třetí osoba nebo soud);
povinnost uzavřít budoucí smlouvu zaniká, nevyzve-li oprávněná strana zavázanou stranu k uzavření smlouvy včas nebo změní-li se okolnosti, z nichž strany při vzniku závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí vycházely, do té míry, že na zavázané straně nelze rozumně požadovat, aby budoucí smlouvu uzavřela; neoznámení takové změny okolností druhé straně bez zbytečného odkladu již nebude mít za následek to, že nedojde k zániku závazku zavázané strany, nýbrž se projeví v její povinnosti nahradit druhé straně škodu z toho vzniklou.

Jak vidno, vychází nová právní úprava v zásadě z obdobných principů jako stávající úprava obchodněprávní, avšak s některými odlišnostmi: ve smlouvě o smlouvě budoucí již nebude nutné sjednávat dobu pro uzavření budoucí smlouvy, rovněž se ruší požadavek písemné formy pro uzavření smlouvy; změny se týkají i klauzule „rebus sic stantibus“, podmínek pro vznik nároku na náhradu škody a počátku běhu promlčecí doby. Netřeba přitom dodávat, že na dotváření nového práva se budou v praktickém právním životě do značné míry podílet i soudy a bude tak zajímavé sledovat, zda a případně jaký závěr zaujme Nejvyšší soud například k možnosti převést smlouvu o smlouvě budoucí na třetí osobu: v této souvislosti lze upozornit na to, že nový občanský zákoník obsahuje, na rozdíl od toho stávajícího, institut v podobě postoupení smlouvy, který lze uplatnit tehdy, nevylučuje-li to povaha smlouvy (srov. § 1895 a násl.).

Mgr. Petr Dvořák