epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    13. 3. 2020
    ID: 110726upozornění pro uživatele

    Souhlas společníka s rozhodnutím valné hromady mimo zasedání v novele ZOK

    Nedávno schválená novela zákona o obchodních korporacích přináší mimo jiné změnu v právní úpravě dodatečného výkonu hlasovacího práva společníka nepřítomného na jednaní valné hromady, upraveného v ustanovení § 174 zákona o obchodních korporacích.

    Současná právní úprava opravňuje společníka nepřítomného na jednání valné hromady dodatečně písemně vykonat své hlasovací právo, a to nejdéle do 7 dnů ode dne konání valné hromady, za předpokladu, že společenská smlouva neurčí jinak. Tato právní úprava se v praxi ukázala jako problematická, byť původně měla patrně přispět k větší flexibilitě při přijímání rozhodnutí valné hromady. V důsledku dodatečného výkonu hlasovacího práva může totiž dojít k tomu, že usnesení, jež bylo považováno za přijaté, přijato nebude (s ohledem na změněné kvorum a většinu potřebnou k přijetí usnesení), a naopak. Zejména v případech, kdy je přijetí usnesení osvědčováno notářem, pak toto ustanovení činí notáři závěr o přijetí usnesení problematickým, neboť přijetí usnesení v notářském zápise osvědčuje s vědomím, že tento stav se může v důsledku dodatečného výkonu hlasovacího práva změnit a notářský zápis tak nebude odpovídat skutečnosti. V praxi proto někteří notáři při sepisu společenských smluv navrhují zcela vyloučit právo společníka na dodatečný výkon hlasovacího práva. Důvodová zpráva k novele tomuto problému uvádí: „Navrhovaná změna reaguje na stávající problematické znění. To umožňuje, aby usnesení přijaté na zasedání valné hromady (které může být i osvědčeno notářským zápisem) bylo po uskutečnění dodatečného hlasování následně nepřijato. V okamžiku skončení zasedání valné hromady tak není zřejmá konečná podoba rozhodování. Tato právní nejistota není žádoucí pro společníky, členy statutárního orgánu, kteří zpravidla realizují jednotlivá usnesení, a ani další osoby.“[1]

    Novela přináší zcela nové znění ustanovení § 174 zákona o obchodních korporacích, které má dle důvodové zprávy za cíl zvýšit právní jistotu a usnadnit přijímání rozhodnutí podle § 171 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Z porovnání původního a nového znění ustanovení § 174 je zřejmé, že novela významně omezuje dosavadní široce pojaté právo společníka nepřítomného na jednání valné hromady dodatečně písemně vykonávat hlasovací právo, když nově bude dodatečný výkon hlasovacího práva společníka (resp. udělení souhlasu) vázán na rozhodování valné hromady dle § 171 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, tj. tehdy, kdy k přijetí usnesení valné hromady se vyžaduje souhlas společníka. Důvodová zpráva k tomuto uvádí: „Napříště se navrhuje volně inspirovat úpravou v obchodním zákoníku, která umožňovala pouze dodatečné projevení souhlasu (srov. § 127 odst. 7 Obch. Z), a úpravou § 99 odst. 6 rakouského zákona o společnosti s ručením omezeným. (…) S ohledem na skutečnost, že úprava § 171 odst. 2 vyžaduje k přijetí určitých usnesení souhlas dotčených společníků a současně nestanoví, že tento souhlas musí být udělen na zasedání valné hromady, navrhuje se ponechat v tomto případě možnost, aby souhlas byl udělen i mimo zasedání.“[2] Nové znění § 174 tedy namísto dodatečného výkonu hlasovacího práva dává společníkovi právo projevit mimo zasedání jeho souhlas s rozhodnutím valné hromady dle § 171 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, tj. v situaci, kdy se jeho souhlas vyžaduje. Možnost, že by mohlo být původně přijaté usnesení následně považováno za nepřijaté, tak již nebude připadat v úvahu.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Souhlas s rozhodnutím bude muset být projeven písemně nebo jiným vhodným způsobem určeným ve společenské smlouvě a doručen společnosti nejpozději do 7 dnů od konání valné hromady. Nově tedy bude výslovně stanoveno, že projev vůle společníka musí být ve lhůtě 7 dnů doručen společnosti; dosavadní právní úprava nedává jasnou odpověď na otázku, jestli je písemný projev vůle potřeba v této lhůtě pouze vykonat nebo i doručit společnosti.[3] Oproti současné právní úpravě bude kromě možnosti písemného právního jednání připuštěna možnost projevit souhlas i jiným vhodným způsobem určeným ve společenské smlouvě. Pro zvýšení právní jistoty a zabránění zneužití bude však zároveň výslovně stanoveno, že souhlas s rozhodnutím valné hromady musí být projeven způsobem, který umožní ověřit totožnost oprávněného společníka a určit podíly, s nimiž je spojeno vykonávané právo. Důvodová zpráva[4] k tomuto jako příklad uvádí souhlas písemný s úředně ověřeným podpisem. Vzhledem k následné povinnosti prokázat souhlas notáři (viz níže) bude patrně písemná forma s úředně ověřeným podpisem v praxi nejfrekventovanější.

    Přijetí rozhodnutí valné hromady se dle nového odstavce třetího § 174 osvědčuje veřejnou listinou[5]. Touto veřejnou listinou je notářský zápis dle nového ustanovení § 80ga notářského řádu, novelou notářského řádu do textu zákona doplněného, a to notářský zápis o souhlasu s navrhovaným rozhodnutím udělený mimo zasedání orgánu právnické osoby. Notářský zápis o souhlasu společníka s rozhodnutím mimo zasedání valné hromady sepíše notář na žádost právnické osoby. Ze zákonných náležitostí tohoto notářského zápisu vyplývá, že společnost bude mimo jiné povinna předložit notářský zápis pořízený dle § 80b notářského řádu (nejčastěji patrně v praxi sepsaný týmž notářem), obsahující návrh rozhodnutí valné hromady, k němuž byl udělen souhlas mimo zasedání valné hromady, a dále prohlásit, jakým způsobem společník či společníci dodatečně udělili souhlas mimo zasedání valné hromady, a tyto skutečnosti doložit. Ačkoliv zákon v případě dodatečného výkonu hlasovacího práva připouští i jiný vhodný způsob projevení vůle než písemný, těžko si představit, jak tuto skutečnost notáři prokazovat jinak než právě písemným souhlasem společníka (bylo by postačující například čestné prohlášení jednatele společnosti o tom, že jemu známý společník se za ním osobně do společnosti dostavil a projevil výslovný souhlas s navrhovaným usnesením?). Vzhledem k tomu, že v případě rozhodování dle § 171 odst. 2 zákona o obchodních korporacích se jedná o rozhodování o otázkách majících pro společníky zásadní význam (ostatně z tohoto důvodu je vyžadován jejich souhlas), bude nepochybně potřeba zvlášť pečlivě souhlas společníka udělený mimo zasedání notáři doložit.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    V případě, že budou notáři doloženy skutečnosti uvedené v prohlášení společnosti o souhlasu společníka mimo zasedání valné hromady, notář uvede v notářském zápise údaj o tom, zda a jaké rozhodnutí bylo po započtení souhlasů udělených mimo zasedání orgánu přijato. 

    Závěr

    Je otázkou, nakolik byla dosud možnost dodatečného výkonu hlasovacího práva společníky využívána, resp. zda jsou si vůbec společníci vědomi toho, že mohou dle dosud platné právní úpravy dodatečně vykonat hlasovací právo mimo zasedání valné hromady (samozřejmě pokud společenská smlouva nestanoví jinak). Lze souhlasit s důvodovou zprávou[6] v tom, že za situace, kdy má společník možnost se nechat na zasedání valné hromady zastoupit, je možné ve společenské smlouvě upravit hlasování s využitím technických prostředků nebo je možné využít postup rozhodování per rollam, nejeví se široce pojaté právo na dodatečný výkon hlasovacího práva jako nezbytné, zvláště při uvážení problémů, které vyvolává. Praxe nicméně ukáže, zda zvolená náhrada v podobě omezení pouze na souhlas s rozhodnutími dle § 171 odst. 2 zákona o obchodních korporacích bude postačovat.

    Mgr. Martin Fajt

     

    [1] Důvodová zpráva k návrhu novely zákona o obchodních korporacích [online]. s. 160. Dostupné >>>zde.

    [2] tamtéž

    [3] Komentářová literatura dovodila, že ačkoli tak zákon nestanoví výslovně, musí být v uvedené lhůtě písemný projev vůle společníka společnosti doručen; nestačí tedy, odevzdá-li společník v této lhůtě zásilku obsahující jeho projev vůle k přepravě, např. provozovateli poštovních služeb. Viz ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. § 174 [Dodatečné hlasování]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 2. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2017, s. 374.

    [4] Důvodová zpráva k návrhu novely zákona o obchodních korporacích [online]. s. 160. Dostupné >>>zde.

    [5] Dle § 776 odst. 2 zákona o obchodních korporacích se pro potřeby tohoto zákona se veřejnou listinou rozumí notářský zápis.

    [6] Důvodová zpráva k návrhu novely zákona o obchodních korporacích [online]. s. 160. Dostupné >>>zde. 


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Martin Fajt
    13. 3. 2020

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Předvídatelnost soudního rozhodování
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Příspěvek na péči
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.