Společnost jako osoba blízká aneb s.r.o. u rodinného stolu

Nejvyšší soud se k této problematice vyjádřil v rozhodnutí 21 Cdo 2192/2001 ze dne 1. srpna 2002 v souvislosti s institutem odporovatelnosti, když konstatoval: „Právnická osoba se ve smyslu ustanovení § 42a odst. 2 obč. zák. považuje za osobu blízkou dlužníku, který je fyzickou osobou, je-li dlužník jejím statutárním orgánem (členem statutárního orgánu), jakož i tehdy, jeli dlužník společníkem, členem nebo zaměstnancem této právnické osoby  (popřípadě má-li k ní jiný  obdobný vztah) a současně, kdyby důvodně pociťoval újmu, kterou utrpěla právnická osoba, jako újmu vlastní.“

V projednávaném případě byl dlužníkem jednatel a jediný společník společnosti s ručením omezeným, který na tuto společnost převedl nemovitosti. Díky výkladu Nejvyššího soudu se může věřitel domáhat exekuce nejenom proti dlužníku samotnému, ale i proti „blízké“ právnické osobě (s.r.o.), na kterou dlužník převedl část svého majetku. Podstatná je právě skutečnost, že se jednalo o převod na osobu blízkou a Nejvyšší soud tak zdánlivě nepřirozenou interpretací chrání třetí osoby před nežádoucími přesuny majetku mezi právnickými osobami a fyzickými osobami, které jsou s těmito právnickými osobami určitým způsobem propojeny.

V podobném duchu se nese i jedno starší rozhodnutí Nejvyššího soudu (21 Cdo 530/2001 ze 7. března 2002) ve kterém jsou v případě vlastnoručně podpisované závěti podle § 476b občanského zákoníku, ze které dědí právnická osoba, „nezpůsobilými svědky fyzické osoby, které činí (mohou činit) za tuto právnickou osobu právní úkony, jakož i fyzické osoby, které jsou společníky, členy nebo zaměstnanci této právnické osoby, nebo které k ní mají jiný obdobný vztah, jestliže by důvodně pociťovaly újmu, kterou by utrpěla právnická osoba povolaná za zůstavitelova dědice, jako újmu vlastní.“

Nejnovější rozhodnutí Nejvyššího soudu, které se k této problematice vyjádřilo (22 Cdo 1836/2003 z 29. dubna 2004), se odlišuje v tom, že rozšířením interpretace osoby blízké i na právnickou osobu tentokrát práva třetích osob (konkrétně spoluvlastníků) spíš zkracuje: „Vkládá-li spoluvlastník spoluvlastnický podíl k nemovitosti do společnosti s ručením omezeným, jejímž  je společníkem, jde ve smyslu  ustanovení § 140 obč. zák. o převod spoluvlastnického podílu na osobu jemu blízkou.“ Snad právě s vědomím, že předkupní právo spoluvlastníků uvedenou interpretací omezuje, formuloval Nejvyšší soud svůj názor opatrněji a hovoří pouze o společnících společnosti s ručením omezením a ne obecněji, jako tomu bylo v předchozích případech. V tomto konkrétním projednávaném případě se opět jednalo o s.r.o. s jediným společníkem.

Tak jako tak musíme napříště počítat s tím, že viděno očima občanského práva a Nejvyššího soudu lze „personální a majetkové propojení  osob za použití  analogie kvalifikovat  jako vztah

obdobný  vztahu rodinnému  ve smyslu  § 116  obč. zák.“ a zároveň že toto personální a majetkové propojení může „zakládat  stav, kdy  újmu, kterou  utrpěla jedna  z nich,  by druhá osoba pociťovala jako újmu vlastní“. Nejvyšší soud ovšem čeká do budoucna  nelehký úkol vymezit, které právnické osoby vůči kterým fyzickým osobám a za jakých konkrétních podmínek budou osobami blízkými. Z konkrétních výše uvedených případů je prozatím jisté, že osobami navzájem blízkými jsou společnost s ručením omezeným a její jediný společník.  Závěry Nejvyššího soudu jsou ovšem formulovány obecněji a nelze tedy vyloučit, že se uvedená interpretace dále rozšíří.