epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    25. 3. 2013
    ID: 89772upozornění pro uživatele

    Společnost s ručením omezeným podle nové soukromoprávní úpravy

    Vedle zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „NOZ“), má 1. ledna 2014 nabýt účinnosti i zbrusu nový zákon 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, neboli zákon o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“). Ten by měl nahradit úpravu obchodních společností a družstev nyní obsaženou v druhé části obchodního zákoníku, který bude zrušen se vstupem této významné rekodifikace soukromého práva v účinnost. Naopak NOZ bude obsahovat obecná ustanovení o právnických osobách a veškerou úpravu závazkových vztahů, čímž zanikne současný dualismus, kdy jsou závazky nepřehledně upraveny jak v občanském, tak obchodním zákoníku.

     
     TaylorWessing e|n|w|c advokáti
     
    Úpravu společnosti s ručením omezeným (dále jen „SRO“), která je u nás nejobvyklejší formou obchodní společnosti, postihne celá řada více či méně významných změn. V tomto článku se zaměříme pouze na některé z nich, když shrneme podstatné znaky SRO. Ta bude i podle nové soukromoprávní úpravy právnickou osobou, resp. korporací, tj. společenstvím osob.

    Základní kapitál a vklady společníků

    SRO bude spolu s akciovou společností i podle ZOK řazena mezi kapitálové společnosti, jejichž podstatou je majetková účast společníků a povinná tvorba základního kapitálu. Velkou novinkou však od ledna 2014 bude minimální výše vkladu, a tedy i základního kapitálu společnosti, která se změní ze současných 20.000, resp. 200.000,- Kč na pouhou 1,- Kč, ledaže by společenská smlouva určila, že vklad bude vyšší. Jeho výše může být dokonce pro jednotlivé druhy podílů stanovena odlišně. Vklady budou moci být i nadále peněžité a nepeněžité, přičemž druhé zmíněné bude i podle nové úpravy třeba oceňovat znalcem, nikoli však již nutně jmenovaným soudem.

    Založení a vznik SRO

    I nadále bude možné založit SRO jediným zakladatelem. ZOK však nově umožní dosud zakázané řetězení společností, kdy je SRO s jediným společníkem jediným zakladatelem nebo společníkem jiné SRO. Pro založení SRO bude nutná forma veřejné listiny, tj. např. jako doteď notářského zápisu. Zřídí-li si SRO internetové stránky, bude povinna na nich uvádět údaje, které je podle ZOK nutné uvádět na obchodních listinách, a další údaje stanovené ZOK.

    Společníci a podíl na společnosti

    Podíl společníka se určuje podle poměru jeho vkladu k výši základního kapitálu. Nicméně společenská smlouva to může určit odlišně. S účinností ZOK může společník vlastnit i více podílů a společenská smlouva může dokonce připustit vznik různých druhů obchodních podílů. To je změna oproti dnešní úpravě, která připouští vlastnictví pouze jednoho obchodního podílu na jedné společnosti. Základním druhem podílu se bude rozumět podíl, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva ani povinnosti. Společenská smlouva může určit, že podíl společníka bude představován kmenovým listem, který bude možné vydat pouze jako cenný papír na řad. Zůstanou zachovány dosavadní možnosti ukončení účasti společníka na společnosti, novinkou bude možnost v určitých případech účast ukončit vystoupením společníka. Celkově tak dojde k liberalizaci vnitřních poměrů SRO.

    Orgány SRO

    Orgány SRO budou i v nové úpravě valná hromada, jednatelé a také dozorčí rada, určí-li tak společenská smlouva.

    Statutárním orgánem SRO zůstane jednatel, ledaže společenská smlouva určí, že jednatelů bude více a že vytvoří kolektivní orgán. Valná hromada bude moci nově udílet jednatelům na jejich žádost pokyny ohledně obchodního vedení společnosti.

    ZOK posílí osobní odpovědnost jednatele za řádný výkon funkce, a to díky nové úpravě možnosti vyloučení člena statutárního orgánu a jeho ručení při úpadku společnosti. O vyloučení bude rozhodovat soud, na rozdíl od současné právní úpravy, kdy nezpůsobilost k výkonu funkce vzniká ex lege. Doteď ji však šlo zhojit kvalifikovaným souhlasem příslušného orgánu společnosti, což u soudního rozhodnutí možné nebude. Na druhou stranu ZOK zavádí také tzv. pravidlo podnikatelského úsudku, které spočívá v možnosti jednatele prokázat, že jednal s péčí řádného hospodáře, a tím se zprostit odpovědnosti za případnou újmu.

    ZOK výslovně stanoví, že SRO bude moci požadovat, aby jednatel, který poruší zákaz konkurenčního jednání, vydal prospěch, který v jeho důsledku získal, anebo aby na společnost převedl z něho vzniklá práva. Vzájemná práva a povinnosti mezi SRO a jednatelem obsahuje smlouva o výkonu funkce, která je v ZOK nově podrobně upravena. Nebude-li v souladu se ZOK odměna za výkon funkce sjednána ve smlouvě o něm, platí, že je výkon funkce bezplatný.

    Ochrana věřitelů

    Zvýšená garance ochrany věřitelů bude dána např. novými pravidly pro podnikatelská uskupení či zvýšenou regulací správy SRO nebo zavedením tzv. testu insolvence.

    Společenská smlouva

    Bude nově výslovně stanoveno, že společenskou smlouvou se rozumí i zakladatelská listina.

    Společenská smlouva bude od ledna 2014 obsahovat mimo jiné:

    • firmu společnosti,
    • předmět podnikání nebo činnosti společnosti,
    • určení společníků uvedením jejich jména a bydliště nebo sídla,
    • určení druhů podílů jednotlivých společníků a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů,
    • výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly,
    • výši základního kapitálu a
    • počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.

    Při zakládání SRO bude muset společenská smlouva obsahovat ještě následující údaje (ty však budou moci být po vzniku SRO a po splnění vkladové povinnosti vypuštěny):

    • vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění,
    • jednatele, popřípadě členy jiných orgánů společnosti volených valnou hromadou,
    • určení správce vkladů a
    • u nepeněžitého vkladu jeho popis, ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu.

    Jak jsme tedy výše nastínili, změn nebude málo a některé budou opravdu významné. Je tedy třeba se s novou úpravou začít postupně seznamovat, abychom byli v lednu 2014 dostatečně připraveni na její příchod.


    Thomas Rechberger

    Thomas Rechberger,
    advokát


    TaylorWessing e|n|w|c advokáti v.o.s.

    U Prašné brány 1
    110 00  Praha 1

    Tel.: +420 224 819 216
    Fax:  +420 224 819 217
    e-mail: prag@enwc.com


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz


    Thomas Rechberger ( TaylorWessing e|n|w|c advokáti )
    25. 3. 2013

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • K odpovědnosti státu za majetkovou a nemajetkovou újmu způsobenou při výkonu veřejné moci. Vyslovování konstatací porušení práva. Připomínka státního svátku 6. července
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Blanketní stížnost
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Extrémní nesoulad mezi provedenými důkazy a skutkovými a právními závěry (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud ve své judikatuře ustáleně opakuje, že obecné soudy poruší právo účastníka na soudní ochranu, pokud učiní skutkové a právní závěry, které jsou v extrémním...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.