epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    3. 2. 2015
    ID: 96807upozornění pro uživatele

    Společnost s ručením velmi omezeným?

    Uplynul více než rok od velké novely soukromého práva, která, mimo jiné, přinesla diskutovanou změnu v povinné výši základního kapitálu společnosti s ručením omezeným z původních minimálně 200 000,- Kč na pouhou symbolickou 1,- Kč.

    Jen pro úplnost, toto samozřejmě upravuje v § 142 Zákon o obchodních korporacích 90/2012 Sb., v aktuálním znění[1]. Spolu s výší je zde i, zcela v souladu s proklamovanou dispozitivností celého předpisu, poznámka, že společenská smlouva může stanovit limit vyšší.

    Na úvod trochu suché teorie. Dřívější pojetí funkce a účelu základního kapitálu velelo, že tento slouží primárně jako prostředek ochrany věřitelů společnosti i samotných společníků, popřípadě měřítko zisku a ztráty. To byla poněkud naivní představa, neboť docházelo k velkému počtu případů, kdy byly prostředky, které byly použity jako základní kapitál při vzniku společnosti, pouze zapůjčeny a tedy jejich výše při založení společnosti neodpovídala výši při samotné další existenci společnosti. Zákon nevyžadoval, aby společnost v této hodnotě držela majetek.  V průběhu registrace s.r.o. je zřízen bankovní účet pro účely složení základního kapitálu a banka neumožňuje podle zákona až do dokončení registrace disponovat s prostředky zde uloženými. Ovšem  po registraci firmy v obchodním rejstříku a dodání nového výpisu z obchodního rejstříku jsou tyto prostředky volně k dispozici, a lze je v plné výši vybrat a použít například na investice.  Jediné,  co mohlo posléze sloužit jako teoretická ochrana věřitelů, byl právě samotný majetek společnosti, což je nejistá veličina, zvláště v situaci, kdy jsou prostory podnikání v pronájmu, vozidla v leasingu apod. 

    I tento argument měl zákonodárce na paměti, kdy v souladu s vývojem ve světě  a nelichotivým hodnocením České republiky, jako země vhodné pro podnikání, snížil výši základního kapitálu na 1,- Kč.  Jako vzor bylo bráno kupříkladu Německo, kde od roku 2008 existuje možnost založit Mini GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung - společnost s ručením omezeným) za pouhé 1 Euro. Nicméně zde existuje podmínka, že musí být každý rok vyčleněna čtvrtina ročního zisku na zvýšení základního kapitálu až do hodnoty 25 000 Euro. Toto opatření mělo výrazně stimulující efekt na německou ekonomiku a lze jen diskutovat, proč se český zákonodárce nenechal inspirovat kompletně, ale pouze částečně.

    Dalšími důvody bylo, že tímto usnadněním se více lidí rozhodne podnikat pod hlavičkou s.r.o., než jako fyzická osoba, a také k přehlednějšímu oddělení firemního a soukromého majetku. Možnosti na finančním trhu jsou příznivější, stejně jako podnikání se zahraničními partnery. Dále se zjednoduší vstup do podnikání pro vědce a studenty, kteří mohou dát náležitou právní formu svým primárně technologickým podnikatelským záměrům "startupům". Ty jsou obvykle zakládány mladými podnikateli, mnohdy již během studií a je pozitivní, že díky snížení základního kapitálu nemusejí tito zakladatelé řešit ještě, kromě sehnání prostředků na nezbytné investice a provoz, také částku základního kapitálu.

    Bohužel není všechno zlato, co se třpytí a symbolická korunová položka má i své odpůrce. Prvním, poměrně racionálním, důvodem je nepraktičnost při dělení podílu, neboť tento základní kapitál již nelze dále dělit, proto se i nyní doporučuje výše minimálně 1000,- Kč, jinak by bylo nutné postupovat cestou navýšení základního kapitálu před samotným dělením podílu, což je zbytečná administrativní a finanční komplikace- primárně kvůli nutnosti rozhodnutí valné hromady, požadavkům na splacení a správu vkladu anebo potřebu na zápis zvýšení základního kapitálu  do obchodního rejstříku. Dalším argumentem proti je jakási neserióznost těchto společností, jakoby punc „levné" společnosti založené s pouhou jednou korunou, byl šmouha na její důvěryhodnosti. Posledním argumentem pro vyšší základní kapitál jsou požadavky bank, které někdy požadují určitou výši základního kapitálu jako nutnou podmínku garance pro schválení úvěru.

    Vždy je v obchodním styku nutné, bez ohledu na základní kapitál zapsaný v obchodním rejstříku, prověřovat obchodní historii protistrany, zda není dlouhodobě v neodůvodněné ztrátě, zda neexistují nějaké negativní reference ohledně její platební morálky, zda nebyla založena nedávno a nesídlí na nedůvěru budícím místě spolu s desítkami dalších. To jsou faktory, které skutečně hrají roli a můžou oprávněně odůvodnit výše zmíněnou nedůvěru, nikoliv pouhá výše základního kapitálu.

    Navíc, samotné založení společnosti není nikdy otázkou pouhé 1,- Kč, ale je nutné připočítat náklady na notářský zápis (zakladatelskou listinu), ověření podpisů, vyhotovení výpisu  z rejstříku trestů, ohlášení živnosti, bankovní poplatky, návrh na prvozápis do obchodního rejstříku apod., tedy se dostáváme k částce minimálně kolem 11 000,- Kč a k časovému horizontu  cca 20 dní, což není příliš lichotivé ve srovnání například s třemi dny ve Velké Británii nebo pouhými dvěma dny na Novém Zélandu.

    I to je důvod, proč tak často lidé využívají služeb společností, které buď na klíč založí s.r.o. dle požadavků zákazníka[2], nebo přímo prodají již dříve založenou ready made s.r.o., u které jen dojde  ke změně v osobně jednatele a případně i názvu obchodní firmy. Výhoda zde spočívá nejen v úspoře času a absence nutnosti fyzicky zařizovat všechny výše zmíněné dokumenty a procedury, ale  i v možnosti zakoupit společnost, která byla založena dříve a tedy je v očích obchodních partnerů důvěryhodnější. Ponechme stranou, že tyto společnosti jsou obvykle "spící" a tedy pozorné oko odhalí, že byla společnost zakoupena, a že jejich "pořizovací cena" bývá vyšší než u nově založených.

    V lednu 2015 se ovšem ministerstvo spravedlnosti nechalo slyšet, že plánuje návrat k původním 200 000,- Kč, přičemž se zaštiťuje bojem proti tzv. karuselovým (kolotočovým) podvodům s DPH, které vznikají tak, že zboží zakoupené v jednom členském státě bez DPH je v jiném členském státě prodáno včetně DPH, aniž by příslušný obchodník odvedl daň[3]. K tomu je potřeba řetěz společností, které je snazší dle názoru ministerstva spravedlnosti založit právě se základním kapitálem jedné koruny. Tento krok zpět se připravuje v rámce tzv. druhé, velké novely občanského zákoníku, která by se měla projednávat na vládní úrovni kolem července 2015, je tedy možné, že společnostem se sníženým základním kapitálem v České republice pomalu zvoní hrana i přes opačný trend ve světě.

    V devadesátých letech byl základní kapitál společnosti s ručením omezeným 100 000 Kč a už změnu na 200 000,- Kč provázely vášnivé diskuse. Radikální změna v Zákoně o obchodních korporacích a současná diskuse o jejím zpětvzetí je ovšem ještě mnohem ostřejší řez do právní jistoty v České republice a rozhodně nepřispěje kladně do klidného podnikatelského prostředí.

    Všechny výše zmíněné argumenty vedou spíše pro zachování základního kapitálu v aktuální výši 1,- Kč, která je stejně pouhou minimální hranicí, která není většinou zakladatelů využita, pro její nižší praktickou využitelnost. Je sporné, zda je oficiální odůvodnění karuselovými podvody dostatečným základem pro poměrně velkou změnu, neboť jak je popsáno výše, několik společnosti za účelem provádění tohoto typu podvodů lze poměrně snadno založit i bez milionového kapitálu a stejný základní kapitál je možné použít několikrát, tedy je řešení formou zvýšení základního kapitálu řešením nesystémovým.

    Tento text zatím navíc naprosto pomíjí další důvody pro zachování stávající výše, například že je opětovné zvýšení v rozporu s evropskou směrnicí o podpoře malého a středního podnikání, nebo že pro Českou republiku je z daňového hlediska výhodnější, když více osob podniká prostřednictvím s.r.o. namísto formy OSVČ.

    Resumé je prosté, stát by se měl namísto regulace základního kapitálu zaměřit spíše na zjednodušení procesu zakládání obchodních společností, celkové ulehčení a zlevnění celého procesu, který v současné době vyžaduje komunikaci s několika úřady a relativně dlouhou čekací dobu.  Ve světě existuje několik zemí, kde bychom se mohli inspirovat, ať už to je v otázce elektronizace celého procesu nebo jeho plynulosti. Věřím, že se tohle zjednodušení pozitivně promítne do podnikatelského prostředí v České republice a jen tehdy budeme skutečně konkurenceschopným srdcem Evropy.


    Jan Metelka

    Jan Metelka,
    student Právnické fakulty UK


    --------------------------------------------------------------------------------
    [1] Dostupné na www, k dispozici >>> zde.
    [2] Dostupné na www, k dispozici >>> zde.
    [3] Dostupné na www, k dispozici >>> zde.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Jan Metelka
    3. 2. 2015

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Insolvence v českém právu: co by měli vědět věřitelé i dlužníci
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Insolvence v českém právu: co by měli vědět věřitelé i dlužníci
    • DEAL MONITOR
    • Nejlepší zájem dítěte
    • Jak správně elektronicky doručovat zaměstnanci
    • Dawn-raid a.k.a. místní šetření: Ústavní soud potvrzuje potřebu zvýšené opatrnosti u konkurenčních podnětů
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • Jak správně elektronicky doručovat zaměstnanci
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Dawn-raid a.k.a. místní šetření: Ústavní soud potvrzuje potřebu zvýšené opatrnosti u konkurenčních podnětů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Odůvodnění

    Nepromítne-li se argumentace dovolatele do odůvodnění napadeného usnesení o odložení právní moci pravomocného rozhodnutí obecného soudu, aniž je ohrožení práv náležitě...

    Nejlepší zájem dítěte

    Obecné soudy jsou povinny posuzovat problematiku svěření nezletilých do péče rodičů především s přihlédnutím k jejich nejlepšímu zájmu ve smyslu čl. 3 odst. 1 Úmluvy o právech...

    Moderační právo

    Součástí práva na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod je rovněž povinnost...

    Korunové dluhopisy

    Restriktivnímu či extenzivnímu výkladu ustanovení daňových zákonů při využití obecně uznávaných interpretačních metod ústavní pořádek nebrání. Neurčitost zákona a možnost...

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.