Spravedlivý vypořádací podíl v bytovém družstvu

Skutkový stav

V uvedené věci se věřitel bývalého člena bytového družstva (dále jen „žalobce“) po tomto bytovém družstvu poddlužnickou žalobou domáhal zaplacení částky 1.800.000 Kč s příslušenstvím, jež měla představovat pohledávku bývalého člena bytového družstva (dále jen „povinný“), která mu měla vzniknout jako právo na výplatu (zbylé části) vypořádacího podílu poté, kdy v důsledku exekuce postihující jeho členská práva a povinnosti (dále též jen „členský podíl“) zanikla jeho účast v bytovém družstvu.

Zánikem členství povinného v bytovém družstvu mu vzniklo právo na výplatu vypořádacího podílu. Bytové družstvo vyplatilo žalobci (resp. soudnímu exekutorovi) jako vypořádací podíl povinného 76.860,59 Kč, tj. částku, která je rovna součtu členského vkladu povinného (po odpisech) a splacené jistiny úvěru, který byl poskytnut na výstavbu domu.

Bytové družstvo následně prodalo předmětný byt (a jemu odpovídající podíl na společných částech domu) za 662.139,- Kč. Po půl roce jej nový vlastník opět prodal, tentokrát za 2.120.000,- Kč. V obou případech tak šlo o několikanásobně vyšší částku, než kolik činil vypořádací podíl.

Zásadně však platí (což v Rozsudku potvrdil i NSČR), že (tržní) cena, kterou musí zájemce uhradit za převod členského podílu, s nímž je spojeno právo nájmu družstevního bytu, řádově odpovídá cenám, za něž jsou v téže lokalitě převáděny bytové jednotky, které svými vlastnostmi odpovídají pronajímanému družstevnímu bytu.

První instance

Soud prvního stupně se tak zabýval tím, zda má být při výpočtu vypořádacího podílu zohledněna tržní hodnota členského podílu povinného v bytovém družstvu. Soud konstatoval, že stanovy bytového družstva obsahují výslovnou úpravu určení vypořádacího podílu, a proto nelze použít obecná zákonná pravidla.

Podle stanov předmětného bytového družstva se výše vypořádacího podílu u členů, jimž bytové družstvo přidělilo byt nebo nebytový prostor, rovná součtu základního členského vkladu, členského podílu a dodatečného členského vkladu. Obsah pojmu členský podíl stanovy nedefinují, a proto soud vyšel z ustanovení § 61 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ObchZ“), podle něhož se podíl oceňuje mírou účasti člena bytového družstva na čistém obchodním majetku bytového družstva připadající na jeho členská práva a povinnosti. Tímto oceněním je podle přesvědčení soudu prvního stupně ocenění účetní hodnoty majetkové účasti člena bytového družstva (nikoli hodnoty tržní).

Soud prvního stupně proto žalobu zamítl.

Druhá instance

Odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně, když se zcela ztotožnil s právním posouzením věci soudem prvního stupně. Souhlasil s tím, že pro stanovení výše vypořádacího podílu je v projednávané věci rozhodující úprava stanov, i s tím, že nedefinují-li stanovy pojem členský podíl (od nějž se výše vypořádacího podílu odvíjí), je třeba vyjít z úpravy ustanovení § 61 odst. 1 ObchZ. Přitakal také názoru, podle něhož má ocenění míry účasti povinného na čistém obchodním majetku bytového družstva vycházet z účetních hodnot, a že vyplatilo-li bytové družstvo žalobci (resp. soudnímu exekutorovi) 76.860,59 Kč, vydalo ze svého majetku víc, než kolik činila hodnota vypořádacího podílu.

Dovolání

Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání k NSČR. V řízení o dovolání žalobce se NSČR zabýval (obdobně jako soud prvního stupně) otázkou, zda má být při výpočtu vypořádacího podílu bývalého člena bytového družstva, s jehož členským podílem bylo spojeno právo nájmu družstevního bytu, zohledněna skutečná (tržní) hodnota jeho někdejšího členského podílu.

Určování vypořádacího podílu upravoval ObchZ primárně v ustanovení § 233.

NSČR v Rozsudku mimo jiné uvedl, že s ohledem na základní účel bytových družstev a podstatu účasti v nich má za to, že požadavek poctivosti (spravedlnosti) vypořádání [dovozený judikaturou v případě zániku účasti společníka (člena) bez právního nástupce jak pro poměry společností s ručením omezeným, tak i pro poměry (jiného než bytového) družstva] se musí prosadit i v poměrech bytových družstev. Jinak řečeno, ustanovení § 233 ObchZ (jakož i příslušná ujednání stanov) je třeba vykládat tak, aby výsledná výše vypořádacího podílu odpovídala požadavku poctivosti (spravedlnosti).

Kromě toho se NSČR vyjádřil i v tom smyslu, že povaze bytového družstva a účasti v něm odpovídá, aby při posuzování poctivosti (spravedlnosti) vypořádání mezi bytovým družstvem a jeho bývalým členem bylo přihlédnuto ke skutečné (tržní) hodnotě členského podílu, o který bývalý člen družstva (v důsledku zániku jeho účasti) přišel. Výklad umožňující bytovému družstvu vyplatit členovi, jehož účast v družstvu zanikla, na vypořádací podíl částku představující zlomek skutečné (tržní) hodnoty jeho členského podílu a současně fakticky tuto hodnotu získat, považuje NSČR za nepřijatelný (vedoucí ke zjevně nespravedlivým důsledkům).

Právní závěry obsažené v Rozsudku NSČR shrnul tak, že při určení výše vypořádacího podílu bytové družstvo zásadně musí přihlédnout ke skutečné (tržní) hodnotě členského podílu bývalého člena družstva tak, aby mezi touto tržní hodnotou a výší vypořádacího podílu nebyly neodůvodněné rozdíly.

Závěr

K Rozsudku pouze ve stručnosti poznamenáváme, že NSČR při konstrukci svých závěrů vycházel z právní úpravy účinné v rozhodné době, tedy zejména z ustanovení § 233 ObchZ. Nijak se však nezabýval otázkou, jaký vliv budou tyto jeho závěry mít za účinnosti právní úpravy nové, tedy především za účinnosti zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“). Tato otázka je však pro bytová družstva stěžejní, když v současné době žijí takříkajíc v nejistotě, jak při určování vypořádacího podílu postupovat. Ačkoli ZOK oproti ObchZ obsahuje odlišnou úpravu vypořádacího podílu u bytových družstev (srov. zejména ustanovení § 233 ObchZ a ustanovení § 748 ZOK), nelze vyloučit, že závěry NSČR obsažené v Rozsudku jsou (byť i jen v omezené míře) aplikovatelné i za účinnosti ZOK.

Dále uvádíme, že chystaná novela ZOK ustanovení § 748 navrhuje změnit tak, že se nově bude více blížit závěrům NSČR. Např. odstavec 1 změněného ustanovení § 748 ZOK by totiž nově zněl: „Vypořádací podíl člena bytového družstva určí stanovy, musí však vždy odpovídat spravedlivému uspořádání vztahů mezi členem a bytovým družstvem“. V případě, že novela ZOK projde legislativním procesem, je vysoce pravděpodobné, že bytová družstva budou při stanovení vypořádacího podílu povinna přihlížet k tržní ceně členského podílu.    

Závěrem nezbývá než bytovým družstvům doporučit, aby před stanovením vypořádacího podílu pečlivě zvážila, jakým způsobem stanoví jeho výši a v případě pochybností konkrétní situaci konzultovala s odborníky.