epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    1. 4. 2011
    ID: 72530upozornění pro uživatele

    Squeeze-out pravý nebo nepravý?

    V právu obchodních společností existují dvě formy tzv. squeeze-outu neboli vytěsnění menšinových akcionářů akciové společnosti, a to “pravý squeeze-out“, označovaný jako právo výkupu účastnických cenných papírů, a “nepravý squeeze-out“, nazvaný převod jmění na akcionáře. Cílem obou těchto právních procesů je vytěsnění menšinových akcionářů akciové společnosti majoritním akcionářem. I přes značnou podobnost obou uvedených institutů bychom v tomto článku rádi poukázali na jednu drobnou, avšak relativně významnou odlišnost, kterou by měl vzít majoritní akcionář v úvahu při rozhodování, kterou formu squeeze-outu pro dosažení 100% podílu na společnosti zvolí.

     
    Právní podstatou obou typů squeeze-outů je nucený přechod vlastnického práva akcionářů k akciím společnosti za situace, kdy jeden akcionář dosáhne 90% podílu na základním kapitálu akciové společnosti nebo na hlasovacích právech. I přes to, že ostatní akcionáři v takové situaci již nemají reálně žádnou možnost prosadit ve společnosti svou vůli, je společnost povinna respektovat jejich akcionářská práva, zejména dodržovat pravidla pro svolání valné hromady. Squeeze-out tak dává hlavnímu akcionáři možnost, jak tento pro něj zpravidla nevyhovující stav změnit, a to vytěsněním drobných akcionářů ze společnosti.

    Pravý squeeze-out je pod označením právo výkupu účastnických cenných papírů upraven v § 183i a násl. obchodního zákoníku. Tato úprava dává akcionáři, který vlastní 90 % akcií společnosti, právo domáhat se svolání valné hromady společnosti, která rozhodne o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na tohoto hlavního akcionáře. Akcionáři mají za své akcie od hlavního akcionáře právo na protiplnění v penězích, jehož přiměřenost musí hlavní akcionář doložit posudkem znalce, a dále na úrok ve výši obvyklého úroku vyžadovaného bankami podle smlouvy o úvěru v místě, ve kterém má společnost své sídlo v době zápisu rozhodnutí valné hromady do obchodního rejstříku, přičemž právo na úroky z případného prodlení s výplatou tím není dotčeno. Výplatu protiplnění provádí obchodník s cennými papíry či banka, jimž musí hlavní akcionář předložit potřebné finanční prostředky ještě před konáním valné hromady.

    Nepravý squeeze-out označovaný jako převod jmění na akcionáře je jednou z forem přeměn obchodních společností, a jako takový je upraven v zákoně 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších právních předpisů (dále jen „ZoP“). Do 30. 6. 2008 byl převod jmění na akcionáře upraven v § 220p a násl. obchodního zákoníku. Na základě této právní úpravy může valná hromada společnosti rozhodnout, že se společnost zrušuje bez likvidace a jmění zaniklé společnosti převezme akcionář, který je vlastníkem akcií, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 90 % základního kapitálu společnosti.

    Právní existence akciové společnosti po squeeze-outu je hlavním rozdílem obou jeho forem. V případě pravého squeeze-outu zůstává cílová akciová společnost zachována. Naproti tomu převodem jmění dochází k zániku cílové společnosti, jemuž předchází její zrušení bez likvidace, s tím, že jmění zanikající (cílové) společnosti převezme hlavní akcionář. Z důvodu této odlišnosti akcionáři zpravidla upřednostňují pravý squeeze-out, kdy přejímaná společnost zůstává existovat, a hlavní akcionář může s touto společností (resp. majetkovou účastí v ní) snadněji nakládat.

    Při převodu jmění na akcionáře podle § 356 ZoP je přejímající akcionář povinen poskytnout ostatním akcionářům přiměřené vypořádání v penězích, které se úročí stejně jako protiplnění u pravého squeeze-outu. Výše a přiměřenost vypořádání musí být doložena posudkem znalce. Přejímající akcionář pověří vyplacením vypořádání tzv. pověřenou osobu (např. banku či obchodníka s cennými papíry), které předá potřebné finanční prostředky před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku. Výplata vypořádání se ostatním akcionářům poskytne ve lhůtě 1 měsíce ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku.

    Novinkou, kterou ZoP přinesl do právní úpravy převodu jmění oproti obchodnímu zákoníku, je nepromlčitelnost práva akcionáře na přiměřené vypořádání.  Podle předchozí právní úpravy v obchodním zákoníku se právo na výplatu vypořádání promlčovalo ve čtyřleté promlčecí lhůtě. Dle důvodové zprávy k ZoP byla tato změna zavedena proto, že převodem jmění na hlavního akcionáře dochází k nucenému odnětí vlastnického práva ostatních akcionářů ve prospěch hlavního akcionáře. Nepromlčitelnost práva na výplatu vypřádání má tedy ochránit vytěsňované drobné akcionáře a zároveň má mít „výchovný efekt, neboť nyní již nebude možno kalkulovat s tím, že se toto právo ostatním akcionářům promlčí.“

    Argument zákonodárce, že stanovením nepromlčitelnosti práva na vypořádání se zvýší ochrana akcionáře, je jistě pravdivý. O výchovném účelu této nové úpravy by se však dalo do jisté míry polemizovat. Zavedením nepromlčitelnosti práva na vypořádání se sice znemožní hlavnímu akcionáři „vydělat“ na neobezřetnosti drobných akcionářů, na druhou stanu se však dává možnost těm akcionářům, kteří si svých práv pečlivě hledí (a to v některých případech cíleně za účelem výdělku), získat od hlavního akcionáře na úrocích možná i více, než kolik přiměřené vypořádání činí. Přejímací akcionář sice může akcionářům, kteří se ve stanovené lhůtě nepřihlásili, vyplatit vypořádání do soluční úschovy, je však otázkou, zda se tím zbaví povinnosti zaplatit akcionářům obvyklý úrok. Podle našeho názoru by přetrvávání takové povinnosti bylo v rozporu s principem soluční úschovy a pochybovat lze i o souladu takového postupu s dobrými mravy. Nelze však pominout, že názory na tuto otázku jsou i opačné.  Podle současné právní úpravy nemá přejímající akcionář k dispozici žádný legální prostředek, kterým by se mohl proti takovému spekulativnímu jednání drobného akcionáře, jehož vlastnické právo k akciím společnosti v důsledku převodu jmění zaniklo, účinně bránit.

    I přes to, že převod jmění (tzv. nepravý squeeze-out) je svou podstatou velmi podobný právu výkupu účastnických cenných papírů (tzv. pravému squeeze-outu), když v obou případech dochází k zániku vlastnického práva drobného akcionáře k akciím společnosti (tj. k vytěsnění), právo vytěsněných akcionářů na výplatu přiměřeného protiplnění se při pravém squeeze-outu oproti převodu jmění promlčuje ve čtyřleté obchodněprávní promlčecí lhůtě ve smyslu § 397 obchodního zákoníku. Pro majoritního akcionáře, který má zájem vytěsnit drobné akcionáře společnosti, je tedy z pohledu existence možných dlouhodobých závazků vůči drobným akcionářům výhodnější zvolit výkup účastnických cenných papírů dle § 183i a násl. obchodního zákoníku (tj. pravý squeeze-out), při kterém se může spolehnout, že právo akcionářů na výplatu přiměřeného protiplnění, kteří se do 4 let nepřihlásí, se promlčí, a nemusí se tak obávat, že bude někdy v budoucnu povinen vyplácet bývalým drobným akcionářům nevyzvednuté vypořádání s letitými úroky.

    Vzhledem k tomu, že nenalézáme žádné přesvědčivé právní vysvětlení pro takovéto zvýhodňování menšinových akcionářů při převodu jmění na akcionáře oproti squeeze-outu , nemůžeme se ubránit dojmu, že důvodem této odlišnosti je pouhá nedůslednost legislativního procesu v důsledku změny příslušné právní úpravy (přijetím ZoP). Jsme názoru, že právní úprava promlčení práva na přiměřené protiplnění při squeeze-outu a práva na vypořádání při převodu jmění na akcionáře by měla být sjednocena, ať už ve prospěch hlavního nebo minoritního akcionáře. Jednou z příležitostí k takové legislativní změně by mohla být právě připravovaná novela ZoP s předpokládanou účinností od 1. 7. 2011, jejíž návrh byl předložen vládě. Ta však dle její současné podoby na nepromlčitelnosti práva na vypořádání při převodu jmění nic nemění.


    Zrzavecky herdova

    JUDr. Eva Herdová,
    advokátní koncipient

    JUDr. Ing. Jan Zrzavecký, Ph.D.,
    advokát

    AK HAJEK ZRZAVECKY


    HÁJEK ZRZAVECKÝ advokátní kancelář, s.r.o.

     

    Revoluční 3
    110 00 Praha 1

    tel.: +420 227 629 700
    fax: +420 221 803 384
    e-mail: info@hajekzrzavecky.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Eva Herdová, JUDr. Ing. Jan Zrzavecký, Ph.D. ( HÁJEK ZRZAVECKÝ advokátní kancelář )
    1. 4. 2011

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Investiční zprostředkovatel pod dohledem: Povinnosti, rizika a regulatorní mantinely jeho činností
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.