Squeeze-out v nedávném stanovisku Ústavního soudu

Otázka přípustnosti žaloby na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady byla plénu ÚS předložena III. senátem ÚS, který posuzoval ústavní stížnost v dané věci a který se svým právním názorem odchýlil od předchozích názorů ÚS (jiného senátu), a to konkrétně od právních názorů vyslovených v nálezech sp. zn. I. ÚS 1768/09 ze dne 21. 3. 2011 a sp. zn. I. ÚS 2154/11 ze dne 26. 1. 2012. Jedná se právě o ty nálezy ÚS, které před časem vyvolaly odbornou diskuzi na toto téma a polemiku s těmito judikáty[2].

Exkurs k historii právní úpravy

Tzv. squeeze-out byl do českého právního řádu zaveden s účinností k 3. 6. 2005 novelou obchodního zákoníku (a dalších zákonů) publikovanou pod č. 216/2005 Sb. Této právní úpravě však byla vytýkána nedostatečná garance práv menšinových akcionářů.

Tyto nejzásadnější nedostatky byly po pár měsících (s účinností k 29. 9. 2005) odstraněny přijetím zákona č. 377/2005 Sb., o finančních konglomerátech, kterým byl novelizován i obchodní zákoník. Jako záruka práv minoritních akcionářů byl zakotven veřejnoprávní přezkum přiměřenosti poskytovaného protiplnění, a to ve správním řízení ze strany Komise pro cenné papíry. Se zrušením Komise pro cenné papíry převzala její pravomoci na tomto úseku k 1. 4 2006 Česká národní banka.

Další novelizace, a to zákonem č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí, následovala s účinností
k 1. 4. 2008, kdy byl dohled ze strany ČNB omezen pouze na společnosti s kótovanými akciemi. Přiměřenost poskytnutého protiplnění u veřejně neobchodovaných společností zůstala bez dohledu ze strany správních orgánů. Menšinoví akcionáři ale měli (a mají) možnost požádat soud o přezkum přiměřenosti poskytnutého protiplnění. Tato právní úprava platí do současnosti.

Skutkový stav posuzované věci

ÚS byla předložena k projednání ústavní stížnost proti rozhodnutí Nejvyššího soudu a prvoinstančního i odvolacího soudu ve věci žaloby o vyslovení neplatnosti valné hromady, kterou bylo rozhodnuto o přechodu akcií společnosti ve vlastnictví minoritních akcionářů na hlavního akcionáře. Dotčená valná hromada se konala 28. 8. 2008, tedy za účinnosti poslední právní úpravy, kdy výše přiměřeného protiplnění nepodléhá přezkumu, leda na základě návrhu vytěsněného akcionáře na soudní přezkum. Soudy nižších instancí žalobu zamítly, resp. odvolací soud potvrdil rozhodnutí nižší instance (v případě řízení Nejvyššího soudu bylo dovolání jako nepřípustné odmítnuto).

Stížnostní námitkou vytěsněného akcionáře byla skutečnost, že bylo rozhodnuto podle právní úpravy, která odporuje ústavnímu pořádku, přičemž rozpor s ústavním pořádkem viděl stěžovatel v tom, že neexistuje obligatorní dohled ČNB, tudíž chybí garance práv menšinových akcionářů. Vzhledem k tomu soudy neposkytly ochranu jeho základnímu ústavnímu právu, a to vlastnit majetek.

Střet právních názorů senátů ÚS

III. senát ÚS, který rozhodoval v posuzované věci a který také předložil věc plénu ÚS, dospěl k názoru, že stížnostní námitka není relevantní. Ačkoliv zde předchozí právní úprava zakotvovala dohled ČNB a její souhlas byl podmínkou přijetí usnesení valné hromady o nuceném výkupu cenných papírů, kontrola ze strany ČNB se nikdy nedotýkala otázky vhodnosti či opodstatněnosti samotného squeeze-out. Rozhodnutí o nuceném výkupu cenných papírů bylo vždy výhradně v pravomoci valné hromady. Proto ani omezení dohledu ČNB na posouzení přiměřenosti výše poskytovaného protiplnění pouze na případy nuceného výkupu cenných papírů společností s kótovanými akciemi, nemůže mít toto vliv změnu nahlížení na platnost (nebo dokonce ústavnost) samotného usnesení valné hromady[3].

Naproti tomu jiné rozhodnutí ÚS, konkrétně v nálezu sp. zn. I. ÚS 1768/09 ze dne 21. 3. 2011, konstatovalo porušení základního ústavního práva vlastnit majetek[4], přičemž tento právní názor byl odůvodněn tím, že tehdy platná právní úprava nezajišťovala dostatečnou ochranu minoritních akcionářů, jestli neexistoval dozor orgánu veřejné správy (Komise pro cenné papíry, resp. ČNB) a zákon stanovoval kratší lhůty pro svolání valné hromady.

III. senát ÚS jako důvod svého odlišného právního názoru uvádí, že ačkoliv zde zjevně existovaly nedostatky v právní úpravě, nelze tímto zpochybňovat již vzniklé soukromoprávní vztahy, a to zejména z důvodu retroaktivní derogace právních předpisů. K otázce nepřípustnosti retroaktivní derogace se ÚS vyjadřoval opakovaně a konstantně dochází k závěrům o její nepřípustnosti. V obecné rovině je třeba poznamenat, že v důsledku zrušení zákona nálezem ÚS nedochází ke zrušení právního základu existujících právních vztahů, toto nezpůsobuje ani dodatečně jejich neplatnost.  Derogační účinek by byl přípustný pouze zcela výjimečně, např. v případě, že by právní úprava byla zcela v rozporu se samotnou Ústavou.

Druhým důvodem je fakt, že námitka nedostatku dozoru ze strany veřejnoprávního orgánu se může dotknout pouze otázky přezkumu výše poskytnutého protiplnění, ne samotné platnosti, resp. neplatnosti usnesení valné hromady, které řeší výkup účastnických cenných papírů. ÚS sice konstatuje, že je úkolem obecných soudů poskytovat ochranu Ústavou založených práv, včetně práva vlastnit majetek, nicméně taková ochrana nesmí být na úkor třetích osob – v tomto případě hlavního akcionáře i ostatních menšinových akcionářů, kteří např. hlasovali pro squeeze-out. ÚS konstatuje, že takovým (a z jeho pohledu dostatečným) nástrojem je možnost vytěsněného akcionáře obrátit se na soud s žádostí o přezkum výše poskytnutého protiplnění.

Jak vyplývá z výše uvedeného, plénum ÚS se ztotožnilo s argumentací III. senátu a přijalo jeho právní názor.

Závěr

Výše popsaným stanoviskem pléna Ústavního soudu tak došlo ke sjednocení judikatury a dalo by se i říct, že překonání předchozího právního názoru ÚS v oblasti úpravy výkupu účastnických cenných papírů z toho hlediska, že nelze namítat rozsah zákonem stanovených garancí práv menšinových akcionářů jako důvod neplatnosti usnesení valné hromady rozhodující o výkupu účastnických cenných papírů, přičemž současnou právní úpravu (na základě předchozí judikatury) považuje za ústavně konformní.

Nad rámec uvedeného je na místě dodat, že zákon o obchodních korporacích účinný od 1. 1. 2014 obsahuje v podstatě stejnou právní úpravu jako současně platný obchodní zákoník. 

Mgr. Olga Nemravová, advokátka
autorka působí v advokátní kanceláři MSB Legal, v.o.s.

MSB Legal, v.o.s. 

Bucharova 1314/8
158 00 Praha 13

Tel.: +420 251 566 005
Fax: +420 251 566 006
e-mail: praha@msblegal.cz

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Zveřejněno ve Sbírce zákonů jako sdělení Ústavního soudu pod č. 132/2013 Sb., příslušná částka Sbírky zákonů byla rozeslána dne 30.5.2013;
[2] Srov. např. Soroková, Michaela, Úvaha nad budoucností práva výkupu, Dny práva 2011, Masarykova univerzita, Brno [online], [cit. 11.7.2013] dostupné na www, k dispozici >>> zde.
[3] K ústavnosti dřívější právní úpravy (ve znění zákonů č. 377/2005 Sb. a č.  57/2006 Sb.) se vyjadřoval ÚS ve svém nálezu Pl. ÚS 56/05), kdy ÚS došel k závěru o ústavnosti dané právní úpravy. 
[4] Skutkově se jednalo o žalobu na neplatnost usnesení valné hromady o nuceném výkupu účastnických cenných papírů za právní úpravy platné do 28. 9. 2005, tedy před stanovením dohledu ze strany Komise pro cenné papíry.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz