Údaj o mzdě či jiném plnění jako věc veřejná

Dle § 61/3 ZOK ve spojení s § 61/1 ZOK platí, že mzdu či jiné plnění zaměstnanci, který je osobou blízkou statutárnímu orgánu společnosti (členu představenstva), musí schválit nejvyšší orgán společnosti (valná hromada - § 59/3 ZOK), a nadto je třeba vyjádření kontrolního orgánu (dozorčí rady). Je třeba upozornit, že ZOK je v této věci nekompromisní, když nestanoví žádné finanční limity, při kterých by nebylo třeba takto postupovat.

V praxi není výjimkou, že pro akciovou společnost vedle členů představenstva vykonává činnost[2] i některý z jeho rodinných příslušníků. Je ovšem otázkou, zda-li tomu bude i nadále, neboť představa, že bude nutné obhajovat výši mzdy či jiného plnění těchto osob před zraky akcionářů, nemusí být pro členy statutárního orgánu příliš lákavá.

Podstata tohoto článku však míří jiným směrem. Je možné vůbec připustit, aby na pozvánce na valnou hromadu byl návrh usnesení např. tohoto znění: „Valná hromada společnosti  schvaluje paní Janě Novákové coby manželce člena představenstva Karla Nováka mzdu ve výši 20.000,- Kč měsíčně.“ Lze tuto pozvánku s klidem a péčí řádného hospodáře „připíchnout“ na internetové stránky společnosti bez veřejnoprávního postihu? Nedochází zde náhodou ke kolizi práva akcionářů na informace s právem třetích osob na ochranu osobních údajů?[3] K údaji o mzdě[4] jako osobním údaji srov. např. „Údaj o mzdě ve spojení s konkrétním zaměstnancem, který je identifikován nebo je alespoň identifikovatelný ve smyslu § 4 písm. a) zákona o ochraně osobních údajů, je také osobním údajem. Ač údaj o mzdě není zařazen mezi citlivé osobní údaje ve smyslu § 4 písm. b) zákona o ochraně osobních údajů, je vesměs vnímán jako informace, kterou dotčené osoby pociťují velmi silně jako citlivé, a také oprávněně očekávají, že informace o mzdě bude zaměstnavatel chránit tak, aby se k této informaci nedostaly neoprávněné osoby.“[5]

Dle § 5/3 OOÚ totiž platí, že provádí-li správce zpracování osobních údajů na základě zvláštního zákona, je povinen dbát práva na ochranu soukromého a osobního života subjektu údajů. 

Střet výše uvedených práv je dle mého soudu třeba řešit rozumným kompromisem (testem proporcionality[6]), tj. tak, aby v předmětném návrhu usnesení byl subjekt údajů anonymizován a byla zde uvedena toliko jen výše navrhované mzdy či jiného plnění. Akcionáři tak budou mít alespoň informaci o mzdových nákladech, ke kterým se společnost hodlá teprve zavázat. Ochranu práv třetích osob musí respektovat i zdůvodnění tohoto usnesení. Dovozovat pak neplatnost usnesení valné hromady pro porušení práva akcionářů při svolání valné hromady v žádném případě nelze.

Ideálním stavem by jistě bylo, aby měl každý akcionář přístupové heslo, pomocí něhož by bylo možné se bez přístupu veřejnosti „proklikat“ ke zmíněné pozvánce na valnou hromadu, čímž by se zásah do práv třetích osob vyloučil, nicméně to se nejeví jako příliš praktické.

Z výše uvedeného tedy plyne, že při přípravě pozvánky na valnou hromadu, kterou bude třeba umístit na internetové stránky společnosti, je nezbytné přihlížet i k otázkám spojených s právem na ochranu osobních údajů. Ani právo na informace, byť jde o akcionáře společnosti, totiž není bezbřehé. V opačném případě se společnost vystavuje riziku postihu ze strany Úřadu pro ochranu osobních údajů. Pro členy statutárního orgánu společnosti to pak bude nejspíš znamenat, že nejednali s péčí řádného hospodáře…

Vladimír Janošek,
student 5. ročníku Právnické fakulty Univerzity Palackého v Olomouci

--------------------------------------------------------------------------------
[1] „Svolavatel nejméně 15 dnů přede dnem konání členské schůze uveřejní pozvánku na členskou schůzi na internetových stránkách družstva a současně ji zašle členům na adresu uvedenou v seznamu členů. Uveřejněním pozvánky se považuje pozvánka za doručenou. Pozvánka musí být na internetových stránkách uveřejněna až do okamžiku konání členské schůze.“
[2] Nejčastěji jde o pracovněprávní vztah. Nejde však vyloučit i vztah občanskoprávní.
[3] Závěry rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 27.5.2011, sp.zn. 5 As 57/2010-79  stran zveřejnění údajů o platech zaměstnanců ve veřejné správě jsou pro tento případ právně bezcenné, neboť jakýkoliv veřejný zájem na tom, aby mzda či jiné plnění soukromé osoby byla přístupná způsobem umožňujícím dálkový přístup pro předem neurčený okruh osob zde absentuje.
[4] Dle mého soudu je irelevantní, že jde v tento okamžik pouze o návrh a nikoliv již o schválenou výši mzdy či jiného plnění. Lze jistě připustit argument, že konečná výše mzdy či jiného plnění může být vzhledem k právu akcionářů dávat protinávrhy dosti odlišná, nicméně to nic nemění na faktu, že informace o mzdě jsou per se natolik citlivé, že ani pouhý návrh mzdy by neměl být veřejnosti přístupný.
[5] Václav Bartík, Eva Janečková. Ochrana osobních údajů v životě podnikatele. 1. vydání. Anag: 2013. s. 42. ISBN 978-80-7263-811-6.
[6] Ten je mimochodem vyjádřen i v § 10 OOÚ: „Při zpracování osobních údajů správce a zpracovatel dbá, aby subjekt údajů neutrpěl újmu na svých právech, zejména na právu na zachování lidské důstojnosti, a také dbá na ochranu před neoprávněným zasahováním do soukromého a osobního života subjektu údajů.“

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz