epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    27. 4. 2011
    ID: 73118upozornění pro uživatele

    Uplatnění nároků z akvizičních smluv

    Na serveru www.epravo.cz v sekci Soudní rozhodnutí byl dne 25. 3. publikován judikát Nejvyššího soudu (29 Cdo 5452/2008 ze dne 26. 10. 2010) na téma uplatnění nároků z uzavřené smlouvy o převodu obchodního podílu. Toto rozhodnutí sice nepřináší nějaké převratně nové argumenty, ale právníci působící v oblasti akvizičních transakcí jej určitě přivítají. Judikatury na toto téma je málo, otazníků (např. v souvislosti s možnostmi limitace náhrady škody) naopak relativně dost. O to větší význam pro praxi má každé rozhodnutí vyššího soudu, zejména pokud se dá do určité míry zobecnit a jeho závěry aplikovat na převody nejen obchodních podílů, ale i akcií (jak je tomu i v tomto případě). V této souvislosti snad neuškodí malá rekapitulace toho, jak převodní smlouvy při prodeji akcií nebo obchodních podílů koncipovat, zejména s ohledem na případné uplatňování budoucích nároků.

     

    Liška & Sabolová

    V uvedeném rozhodnutí přiznal Nejvyšší soud kupujícímu obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným ochranu vyplývající pro kupní smlouvy z úpravy nároků z vad zboží dle ustanovení § 436 a násl. obchodního zákoníku. Shora uvedený závěr učinil Nejvyšší soud i přesto, že došel k názoru, že obchodní podíl zbožím ve smyslu zákonné úpravy není. Vycházel přitom mj. z faktu, že pro nabyvatele akcií takový režim platí díky odkazu v § 13 zákona o cenných papírech a není zjevný důvod, proč poskytovat nižší právní ochranu nabyvatelům účasti na jiném typu společnosti (s.r.o.) K uplatnění nároků z vad zboží je podle Nejvyššího soudu potřeba, aby si strany smlouvy o převodu obchodního podílu dohodly, jaké „vlastnosti“ musí obchodní podíl, resp. – zprostředkovaně – podnik společnosti, o jejíž obchodní podíl jde, mít“. Ve vztahu k takto dohodnutým vlastnostem obchodního podílu, resp. k němu příslušejícímu podniku, lze právní úpravu odpovědnosti za vady podle Nejvyššího soudu použít.

    Z § 436 obchodního zákoníku vyplývají nároky, kterých se může domáhat kupující při podstatném porušení smlouvy (relevantní je odstranění vad, sleva z kupní ceny a odstoupení od smlouvy). Dle ustanovení § 437 obchodního zákoníku je v případě nepodstatného porušení možné žádat buď odstranění vad či slevu z kupní ceny. V tomto smyslu je podle našeho názoru praktické ve smlouvě stanovit, co se považuje za podstatné porušení smlouvy, jinak platí obecné pravidlo vyjádřené v ustanovení § 345 obchodního zákoníku.

    V praxi se při psaní převodních smluv různým způsobem řeší otázka, z jakého titulu by kupující mohl uplatňovat své nároky vůči prodávajícímu, pokud po nabytí účasti na společnosti zjistí, že stav převzaté společnosti je horší, než mu bylo v průběhu jednání prodávajícím deklarováno. K deklaraci právního a faktického stavu nejenom vlastního předmětu převodu dle převodní smlouvy (tj. akcií nebo obchodních podílů), ale i podniku společnosti, na které se majetková účast převádí, dochází zpravidla ve formě prohlášení a záruk. Rozsah a míra podrobnosti těchto prohlášení a záruk je pravidelně jednou z největších komplikací při vyjednávání transakční dokumentace, ale právě ve světle shora uvedeného judikátu je význam těchto částí smlouvy mnohem zřetelnější. Bez opory ve smlouvě v podobě konkrétního prohlášení či záruky o stavu podniku je totiž pozice kupujícího pro případné uplatňování nároků po vypořádání obchodu značně komplikovaná a smluvní strany by proto měly vyjednávání této části smlouvy věnovat náležitou pozornost. 

    Jak však postupovat, pokud smlouva podrobné garance ve vztahu k podniku převáděné společnosti obsahuje a po převzetí společnosti nabyvatel zjistí, že její stav neodpovídá prokazatelným tvrzením prodávajícího?

    Jedním z možných postupů je náhrada škody, kdy porušení povinnosti prodávajícího představuje nepravdivé prohlášení nebo záruka, škodou je pak zjednodušeně řečeno nižší hodnota převzaté společnosti. Tento koncept je však z hlediska praxe problematický hned ze dvou důvodů. Jednak se v rámci převodních smluv často sjednávají omezení minimální a maximální výše uplatnitelných nároků. S ohledem na kogentní ustanovení § 386 obchodního zákoníku vylučující vzdání se nároku na náhradu škody předem však existují mezi odbornou veřejností dlouhodobě pochybnosti o platnosti takto sjednaných limitů. To má za následek vyšší míru právní nejistoty zejména na straně prodávajícího, který si nemůže být jistý, zda omezení náhrady škody sjednaná na jeho ochranu obstojí i v případném řízení před obecným či rozhodčím soudem. Komentované rozhodnutí Nejvyššího soudu zdůrazňuje další problematický moment pro uplatnění nároků z odpovědnosti za škodu, a to ustanovení § 440 odst. 2 obchodního zákoníku. To vylučuje uplatnění nároků, jejichž uspokojení lze dosáhnout uplatněním nároku z vad zboží z jiného právního důvodu. Například ušlý zisk by proto bylo zřejmě možné uplatnit jen v rámci požadavku na přiměřenou slevu z kupní ceny z titulu vad převáděné společnosti, což je však podmíněno splněním dalších podmínek (včasná notifikace apod.)

    Naproti tomu celá úprava uplatňování nároků z vad zboží v obchodním zákoníku je dispozitivní, a neměly by proto být pochybnosti o možnosti sjednat postup a formu, limity a lhůty pro uplatnění vad převáděné společnosti či jejího podniku oproti stavu garantovanému v rámci transakční dokumentace. Právo požadovat náhradu škody, kterou nebylo možné nárokovat ve formě slevy z kupní ceny, popř. právo na smluvní pokutu, která by byla ve smlouvě případně sjednána, zůstává samozřejmě kupujícímu zachována.

    Při přípravě smluv o převodu akcií či obchodních podílů je proto podle našeho názoru vhodné z hlediska právní jistoty v maximální možné míře udržet režim a textaci odpovídající uplatnění nároku na slevu z kupní ceny v důsledku vad předmětu převodu. Uplatnění nároku na náhradu škody podle aktuální právní úpravy má svá omezení a pojí se s ním podle našeho názoru ne zcela zanedbatelná právní nejistota.


    Lukáš Liška

    Lukáš Liška,
    advokát


    Advokátní kancelář Liška & Sabolová, s.r.o.

    Amazon Court
    Karolinská 661
    186 00 Praha 8

    Tel.: +420 226 219 199
    Fax: +420 226 219 111
    e-mail: office@liskasabolova.eu


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Lukáš Liška ( AK Liška & Sabolová )
    27. 4. 2011

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.