Určitost platebního místa na směnce

Mezi základní náležitosti směnky patří mj. určení místa, kde mám být směnečná suma placena (tedy, kde lze směnku předložit k placení). Vzhledem k tomu, že po obsahové stránce jsou směnky vysoce formalizovaným dokumentem, může případné pochybení výstavce při jejich vystavování (např. nesprávným vyplněním základních požadovaných obsahových náležitosti) velmi lehce vést k neplatnosti směnky. Tento článek se věnuje některým aspektům určení platebního místa na směnce s přihlédnutím k judikatuře Nejvyššího soudu ČR.

Základní náležitosti směnky

Podle čl. I § 1, resp. § 75 zákona směnečného a šekového (dále jen „ZSŠ“) musí směnka v zásadě obsahovat následující náležitosti:

označení, že jde o směnku, pojaté do vlastního textu listiny a vyjádřené v jazyce, ve kterém je tato sepsána,
bezpodmínečný příkaz zaplatit určitou peněžitou sumu (u směnky vlastní pak bezpodmínečný slib zaplatit určitou peněžitou sumu),
jméno toho, kdo má platit - směnečníka (u směnky vlastní tento údaj samozřejmě není),
údaj splatnosti,
údaj místa, kde má být placeno (tzv. platební místo),
jméno toho, komu nebo na jehož řad má být placeno,
datum a místo vystavení směnky, a
podpis výstavce směnky.

Určení platebního místa směnky

Platební místo je na směnce nejčastěji určeno jeho výslovným uvedením v textu směnky.

Pro případ, že by na směnce takový údaj platebního místa nebyl uveden, stanoví zákon směnečný a šekový v čl. I § 2 odst. 3 (pro směnky cizí), resp., v čl. I § 76 odst. 3 (pro směnky vlastní) podpůrná pravidla pro určení zákonného platebního místa. U směnky cizí platí, že platebním místem je místo uvedené u jména směnečníkova. U směnky vlastní je místem platebním místo vystavení směnky, a v případě, že v textu vlastní směnky není uvedeno ani místo vystavení směnky, za údaj místa vystavení považuje místo uvedené u jména výstavce. Takto stanovené zákonné platební místo však přichází v úvahu pouze tehdy, není-li na příslušné listině o platebním místě uvedeno nic. Navíc tato podpůrná pravidla o určení zákonného platebního místa nemohou zhojit nedostatek směnky spočívající případně v neurčitosti takovou listinou (výslovně) vymezeného platebního místa.

U směnky cizí lze potom podpůrně platební místo přesněji určit tím, že směnka bude v souladu s čl. I § 4 ZSŠ splatná u třetí osoby (tzv. domicil). Domicil primárně slouží k určení osoby, která má úhradu směnečného dluhu provést, a pouze podpůrně jako určení platebního místa. Domicil může být bližším určením, kde má být směnka k placení prezentována, avšak v rámci stanoveného platebního místa. V případě rozporu domicilu a platebního místa by totiž byly údaje na směnce ve vnitřním rozporu, a taková směnka by byla neplatná.

Určitost vymezení platebního místa

K tomu, aby směnku bylo možné předložit k placení, se vyžaduje dostatečně určitá specifikace údaje místa, kde má být placeno. Dosavadní judikatura konstatovala, že obecně k naplnění požadavku určitosti údaje platebního místa postačí jeho specifikace uvedením obce či města. Na druhou stranu údaje o platebním místu nesmí být rozporné (např. při rozporu mezi platebním místem a domicilem), a nelze akceptovat ani uvedení místa placení alternativním způsobem (tedy na různých místech, jež by se navzájem vylučovala). V takových případech by totiž nebylo možno jednoznačně a bez jakýchkoli pochybností určit, kde (v jakém místě) má majitel směnky právo plnění vyžadovat (a též výstavce směnky vlastní povinnost plnit).

Dle judikatury Nejvyššího soudu ČR tak není postačující, aby jako platební místo byla uvedena Česká republika, neboť takové určení je příliš obecné. Tato skutečnost však nemusí vést automaticky k neplatnosti směnky, pokud lze „dostatečně určitý“ údaj o platebním místu dovodit z ostatního obsahu směnky.

V rozsudku ve věci spis. zn. 28 Cdo 4497/2009 ze dne 2. června 2010 Nejvyšší soud ČR konstatoval, že „nelze odhlédnout od skutečnosti, že ač na předmětné směnce je místo placení uvedeno neurčitě („Česká republika“), obsahuje směnka určitý údaj o místě vystavení a na směnce je uvedena dokonce přesná adresa výstavce. Přitom údaj místa placení není s údajem místa vystavení v rozporu. Údaj místa vystavení směnky je proto způsobilý upřesnit údaj o místě placení tak, aby majitel směnky věděl, ve kterém místě má směnku v den splatnosti předložit k placení (srov. čl. I. § 87 odst. 1 směnečného zákona). V intencích čl. I. § 76 odst. 3 směnečného zákona je přitom logické, že majitel směnky (směnečný věřitel) bude v případě příliš obecně určeného platebního místa směřovat za účelem předložení směnky k placení do místa vystavení směnky. Je-li místo vystavení směnky přesnějším údajem než místo platební (a oba údaje nejsou mezi sebou v rozporu), nemůže nastat nejistota na straně směnečného věřitele ohledně místa, kde má směnku předložit k placení, ani na straně výstavce vlastní směnky o tom, kde má být v den splatnosti připraven na směnku plnit.“

Ve vztahu k požadavku na specifikaci platebního místa údajem o obci či městě Nejvyšší soud ČR v rozsudku ve věci spis. zn. 29 Odo 3817/2012 ze dne 28. února 2013 posuzoval otázku, zda nárokům odpovídá údaj „K. Vary“ vyznačený na směnce. Nejvyšší soud ČR nesouhlasil s názorem, že by předmětná směnka byla neplatná pro neurčitost vymezení platebního místa, a uvedl, že z předmětných ustanovení ZSŠ nelze dovodit požadavek, aby na směnce byl jako platební místo uveden název obce bez sebemenší odchylky od názvu určeného v souladu se zákonem o obcích. Podstatné totiž je, zda údaj místa, kde má být placeno, je na směnce vyznačen způsobem nevzbuzujícím pochybnosti o tom, kde má výstavce směnky vlastní povinnost plnit a majitel směnky právo plnění vyžadovat. Případná odchylka od „úředně zavedeného“ označení (platebního) místa (obce), nemající za následek vznik takových pochybností, není významná a není důvodem neplatnosti směnky. Náležitost údaje platebního místa nesmí být posuzována s přehnanou přesností a Nejvyšší soud ČR proto shledal, že údaj platebního místa „K. Vary“ je dostatečně určitým (neboť nevzbuzuje pochybnosti o tom, že jde o Karlovy Vary) a nezpůsobuje neplatnost dané směnky.

Dále právní nauka dovodila, že platební místo vyznačené na směnce při jejím vystavení, zůstává trvale platebním místem pro tuto směnku i tehdy, jestliže se změní účastníci směnečného vztahu. Stejný závěr lze podle názoru Nejvyššího soudu ČR učinit i pro případ, že se změní bydliště výstavce, které je ve smyslu ustanovení čl. I § 76 odst. 3 a 4 ZSŠ místem platebním. Ve svém rozsudku ve věci spis. zn. 29 Odo 1053/2004 ze dne 17. srpna 2005 totiž konstatoval, že „je-li na směnce určitě a srozumitelně vyznačeno sídlo věřitele a údaj o tom, že sídlo věřitele je místem, kde má být placeno, neobstojí právní závěr, že směnka je „pro neurčitost platebního místa“ neplatná. Nelze totiž vycházet pouze z textu, podle něhož „sídlo věřitele je místem platebním“, aniž by bylo současně vzato v úvahu, že toto sídlo je konkretizováno.“

V nedávné době se Nejvyšší soud ČR dále ve svém rozsudku ve věci spis. zn. 29 Cdo 3081/2012 ze dne 30. června 2014 zabýval otázkou určitosti domicilační doložky, jež zněla „splatno u Agrobanky Praha, a. s. filiálky Pardubice, jednatelství Hradec Králové“. Přiklonil se k závěru odvolacího soudu, že v daném případě nejde o údaje rozporné a je z nich jednoznačně zřejmé, že platebním místem směnky je (statutární město) Hradec Králové. V odůvodnění potom uvedl, že „jakkoli není pochyb o tom, že domicilační doložka obsahuje několik místopisných údajů, je zřejmé, že smyslem posuzovaného zápisu na sporné směnce není určit více platebních míst, jež by si navzájem konkurovala, nýbrž naopak vymezit (prostřednictvím konkrétní organizační složky domiciliáta) jediné místo, kde by měla být směnka k placení prezentována. Jednotlivé údaje obsažené v domicilační doložce nelze … posuzovat izolovaně, tj. ignorovat její další části a zjevnou vzájemnou souvislost jednotlivých údajů v ní uvedených.“

S ohledem na výše uvedené je tak nutno doporučit, aby při vystavování směnky byla kladena dostatečná pozornost mj. stanovení platebního místa takovým způsobem, aby bylo dostatečně určité, a zároveň, aby si údaje na směnce neodporovaly. Byť se Nejvyšší soud ČR ve své rozhodovací praxi snaží posuzovat otázku případné neurčitosti bez přehnaného formalismu a dovodit dostatečně určité stanovení platebního místa z jiných částí textu směnky (je-li to v souladu se zněním zákona možné), je třeba mít na paměti, že směnka je velmi formálním nástrojem a případné nesplnění obsahových náležitostí vede často k její neplatnosti.

JUDr. Luboš Nevrkla, Ph.D.