Určitost vymezení úroků z prodlení

V předmětné věci soudy řešily zdánlivě jednoduchou záležitost – nařízení exekuce na základě dohody uzavřené ve formě notářského zápisu s přímou vykonatelností. Soud první instance exekuci nařídil (a to i v rozsahu příslušenství pohledávky) a soud odvolací jeho rozhodnutí potvrdil s tím, že předmětný notářský zápis se svolením k vykonatelnosti splňuje všechny zákonné předpoklady pro to, aby mohl být způsobilým exekučním titulem a že mezi účastníky notářského zápisu sjednaný zákonný úrok z prodlení a smluvní úrok z prodlení vyhovují požadavkům materiální vykonatelnosti, jelikož byla dohodnuta jejich výše, určeno období, za které se úrok stanoví, a povinnost, od kdy do kdy musí být úroky zaplaceny.

Právní názor Nejvyššího soudu

Nejvyšší soud svým usnesením sp. zn. 26 Cdo 1199/2014 ze dne 28. 1. 2016 rozhodnutí soudů nižších instancí ale změnil tak, že návrh oprávněné na nařízení exekuce podle notářského zápisu k vymožení povinnosti zaplatit zákonné úroky z prodlení z jednotlivých pohledávek a smluvní úrok z prodlení zamítl (pro úplnost dodáváme, že ve zbylé části bylo dovolání odmítnuto). Nejvyšší soud s odkazem na svoji dřívější judikaturu obecně vyložil, jaké jsou kladeny požadavky na dohody obsažené v notářském zápisu. Podle Nejvyššího soudu není nutné, aby v nich byly uvedeny rozhodné skutečnosti do všech podrobností a postačuje takové vylíčení skutečností, z nichž je zřejmé, na čem se plnění zakládá - tedy dohoda osoby oprávněné ze závazkového právního vztahu s osobou ze závazkového právního vztahu povinnou, v níž jsou přesně individualizovány oprávněná a povinná osoba a vyznačeny právní důvod plnění (tj. jsou vylíčeny rozhodné skutečnosti, na nichž se plnění zakládá), předmět plnění (přesný obsah a jeho rozsah), doba plnění (přesně a určitě určena doba, do které se povinná osoba zavazuje předmět plnění poskytnout oprávněné osobě), a svolení osoby povinné k přímé vykonatelnosti. Co se týká úroků z prodlení, vyhovuje požadavkům materiální vykonatelnosti, je-li v notářském zápisu vyjádřena jejich výše (sazba), jestliže je určeno období, za které se stanoví (např. měsíčně, ročně), a od kdy a do kdy je povinnost je platit (časový nebo jiný určitý údaj).

Tato kritéria dle Nejvyššího soudu posuzovaná dohoda ve formě notářského zápisu nesplnila, když v ní úrok a jeho výše byly vymezeny za pomoci přívlastku „zákonný“ a navíc nebyl výslovně uveden počátek období, ve kterém nastává povinnost úroky platit (tj. od jakého data by měl být u jednotlivých pohledávek úrok vymáhán). Nad rámec toho Nejvyšší soud spatřoval důvod neurčitosti úroku z prodlení i v použití slova „včetně“ při vymezení předmětu plnění jako: „peněžní prostředky ve výši X včetně zákonného úroku z prodlení ke každé z výše uvedených faktur do zaplacení, kdy tento úrok k dnešnímu dni činí Y“, jelikož z této formulace podle Nejvyššího soudu není patrné, zda je částka představující zákonný úrok z prodlení již započtena do celkové dlužné částky, či nikoliv.

Rozhodnutí Ústavního soudu

Stěžovatelka usnesení Nejvyššího soudu napadla ústavní stížností, ve které argumentovala zejména tím, že došlo k zásahu do jejího základního a zaručeného práva na spravedlivý proces. Stěžovatelka věcně rozporovala zejména závěry Nejvyššího soudu o materiální nevykonatelnosti notářského zápisu, když podle ní Nejvyšší soud vykonatelnost posoudil ústavně nekonformně a dopustil se nepřípustného interpretačního formalismu. Podle stěžovatelky z obsahu notářského zápisu dovodit jednoznačnost závazku lze. K údajné absenci počátku období, za které lze požadovat úroky, stěžovatelka uvedla, že u každé dílčí pohledávky byla uvedena konkrétní faktura, jež kromě výše pohledávky obsahovala také údaj o její splatnosti. Přívlastek „zákonný“ lze podle (z našeho pohledu racionální) stěžovatelčiny argumentace vykládat jedině tak, že tím je zamýšlen úrok stanovený občanským zákoníkem, resp. prováděcím nařízením vlády.

Ústavní soud dospěl k závěru, že ústavní stížnost je důvodná a výslovně uvedl, že pokud se strany dohodly na povinnosti plnění úroku z prodlení bez výslovného určení počátku, nelze jen z tohoto důvodu takovou dohodu považovat za neurčitou (základním předpokladem plnění takového úroku je právě prodlení účastníka zatíženého povinností). Ústavní soud uzavřel, že lze dospět pouze k takovému výkladu, že povinnost platit úroky z prodlení vzniká k prvnímu dni prodlení, tedy jako následek nesplnění povinnosti dlužníka splnit dluh řádně a včas. Obdobně ve vztahu k zániku povinnosti plnit úroky z prodlení je nutno učinit závěr, že tímto okamžikem může být pouze zaplacení, případně zánik pohledávky jiným způsobem než splněním.

Jasný závěr Ústavní soud vyslovil i k ujednání typu, že úrok bude „zákonný“, resp. v „zákonné výši“. Jelikož právní řád upravuje (a není přitom rozhodné, zda dispozitivně nebo za využití kogentních ustanovení) způsob určení výše úroku z prodlení, nelze takové smluvní ujednání účastníků o zákonném úroku podle Ústavního soudu vyložit jinak, než že se strany dohodly právě na výši stanovené právními předpisy.

Ústavní soud tak z výše uvedených důvodů uzavřel, že Nejvyšší soud vyložil právo způsobem, jež je v rozporu s principem spravedlnosti a nepřihlédl přitom ani k vlastní rozhodovací praxi (především k závěrům uvedeným v usnesení sp. zn. 20 Cdo 4888/2008), podle které sazba úroků může být určena způsobem, jímž lze výši úroků nepochybně vypočítat. Pro úplnost dodejme, že Ústavní soud se neztotožnil ani se závěry Nejvyššího soudu ohledně neurčitosti, spatřované v použití slova „včetně“, když v konkrétním případě součet cen uvedených v jednotlivých fakturách odpovídal předmětu plnění bez zákonného úroku z prodlení a obsah smluvního ujednání šlo bez větších obtíží vyložit.

Závěr a hodnocení nálezu

Ačkoliv v obecné rovině kvitujeme snahu Nejvyššího soudu stanovit jasná kritéria určitosti smluvních ujednání (ať už se jedná o vymezení úroku z prodlení, či o jiné otázky), tak závěry Ústavního soudu vítáme, když není podle našeho názoru v souladu s postulátem spravedlnosti, aby věřitelům na základě možná nikoliv perfektních (ale přitom stále za pomoci interpretačních metod určitých) formulací nebylo přiznáváno příslušenství pohledávek, nebo aby pro takové příslušenství nebylo možné vést exekuci. Podle našeho názoru je správné, aby soudy opravdu pečlivě rozlišovaly, kdy smluvní strany požadavkům určitosti vyhověly a kdy nikoliv, když jako základní tezi při posuzování určitosti úroků by podle našeho názoru soudy při svém rozhodování měly přijmout závěr Nejvyššího soudu, že úrok může být určen způsobem, jímž lze výši úroků nepochybně vypočítat a určit (aniž by přímo v dohodě nutně musely být uvedeny všechny podrobnosti). Věřitelům, advokátům a notářům přesto doporučujeme, aby formulovali nároky své nebo nároky svých klientů, co nejkonkrétněji, aby dlužníkům neumožňovali vznášet obdobné formální námitky neurčitosti. I zde totiž platí, že čas jsou peníze a peníze přijaté dnes mají vyšší hodnotu než peníze získané po mnohaletém soudním sporu.




JUDr. Aleš Hradil,
advokátní koncipient



Mgr. Ing. Jan Vavřina,
advokát a partner


DUNOVSKÁ & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář

Palác Archa
Na Poříčí 1046/24
110 00  Praha 1

Tel.:    +420 221 774 000
Fax:    +420 221 774 555
e-mail:    office@dunovska.cz


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz