Vymezme si tedy následující modelovou situaci. Při emisi vlastní směnky se mimo jiné uvede (zásadně v levém dolním rohu) doložka „Splatno u:“ a k tomuto se připojí údaje o výstavci (tedy jeho jméno, příjmení, bydliště či sídlo). Vedle toho dále presumujme uvedení v pravém horním rohu místa placení, které je odlišné od bydliště či sídla výstavce.

Podané stran dvou odlišných „míst placení“ (tj. místa u domiciliáta a místa placení jako takového) vede nutně k otázkám: (a) zda se skutečně jedná o dvě místa placení, a pokud ano, zda daná kolize způsobuje neplatnost předmětné směnky, (b) kde a kým má být placeno.

K platnosti směnky se dvěma platebními místy

Hned zkraje je nutné posoudit možnou neplatnost směnky právě pro kolizi platebních míst. Jak se podává např. z rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 28. 6. 2006 sp. zn. (Rc) 29 Odo 1645/2005: „Platební místo je tak místem, kde má být směnka při splatnosti k placení předložena a případně také pro neplacení protestována. Přitom údaje o místu, kde má být placeno, nesmí být rozporné, a nelze akceptovat ani uvedení místa placení způsobem alternativním. V takových případech by totiž nebylo možno jednoznačně a bez jakýchkoli pochybností určit, kde (v jakém místě) má výstavce směnky vlastní povinnost plnit a majitel takové směnky právo plnění vyžadovat.“

Pokud pak jde o rozpor mezi platebním místem a domicilem k tomuto se vyjádři Vrchní soud v Praze v rozhodnutí ze dne 30. 6. 1999, sp. zn. (Rc) 9 Cmo 160/99, tak, že je-li ve směnce rozpor mezi platebním místem a domicilem, jedná se o neplatnou směnku. V daném případě soud řešil kolizi právě, jak byla uvedena v modelu výše, tj. kolizi výslovně uvedeného místa placení s doložkou „splatno u“. Závěr Vrchního soudu v Praze pak byl převzat i do ustálené judikatury Nejvyššího soudu.

Co více, v rámci uvedeného případu byla rozebrána otázka možné argumentace, že lokační údaje u domiciliáta plní toliko identifikační funkci, a jako takové nejsou v kolizním napětí mezi platebním místem. Vrchní soud v Praze podal, že „je zcela nepodstatné, zda byla uvedená adresa zaznamenána jako „[…]“ nebo způsobem „v […]“„ Dále pokračoval, že „[n]elze předpokládat, že případným indosatářům, na které může být směnka indosována, by mohlo být známo, že adresa uvedená pod jménem umístěnce není platebním místem, ve kterém má být směnka předložena umístěnci k placení, nýbrž že se jedná o další údaj identifikující umístěnce (v této souvislosti je nutno poznamenat, že umístěnec byl dostatečně identifikován již svým obchodním jménem)“. Tím tedy byla odmítnuta jakákoliv možnost interpretační nápravy rozporu mezi domicilem a platebním místem.[1]

Na základě podaného by se tedy dalo říci, že předmětná směnka je neplatná právě pro dvě místa placení, resp. pro kolizi domicilu a místa placení. Podívejme se však na danou problematiku ještě jednou a poněkud z jiného úhlu pohledu.

K domicilování směnky a povaze domiciliáta

Ve smyslu ustanovení § 4 zákona č. 191/1950 Sb., směnečný a šekový, v platném znění (dále jen „SŠZ“), lze směnku učinit splatnou u třetí osoby, a to buď v místě směnečníkova bydliště, nebo v místě jiném. Přitom podle ustanovení § 77 odst. 2 SŠZ pro vlastní směnku platí ustanovení o cizích směnkách splatných u osoby třetí nebo v jiném místě, než je bydliště směnečníka [§ 4 a § 27 SŠZ].

Zákonné ustanovení o domiciliátu [§ 4 SŠZ] klade požadavek, že musí jít o třetí osobu. Čistě gramatickou interpretací je tak třeba vyloučit z okruhu osob, které mohou být domiciliáty, právě osoby výstavce a remitenta (prvního majitele směnky). Na druhou stranu je třeba pamatovat na zásadní převoditelnost směnek, tj. že konečný oprávněný majitel směnky bude (může být) odlišný od remitenta. Tak judikoval i Vrchní soud v Olomouci v rozsudku ze dne 7. 2. 2006 sp. zn. (Rc) 7 Cmo 505/2004, když podal, že směnku lze dle čl. I. § 4 zákona č. 191/1950 Sb. ve znění zákona č. 29/2000 Sb. domicilovat i u remitenta. Dále zde soud poznamenal, že „třetí osobou“ ve smyslu ustanovení § 4 ZSŠ může být - vyjma směnečníka - jakákoliv osoba. Tím vlastně řekl, že směnečník nemůže být domiciliátem. Obdobně judikoval již Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí ze dne 27. 1. 1933 sp. zn. Rv II. 944/32: „Jako domiciliát může býti udán kdokoliv, vyjímajíc směnečníka u cizí směnky a výstavce u vlastní směnky, může jím býti zejména i výstavce cizí směnky, remitent, indosant; jen, je-li udán směnečník cizí směnky nebo výstavce vlastní směnky jako domiciliát, jest sice směnka domicilována, ale s nevyplněným domicilem.“

K osobě domiciliáta se J. Kotásek[2] vyjadřuje v komentáři k SŠZ tak, že domiciliátem může být jakákoliv osoba odlišná od směnečníka; dále autor připouští i možnost, aby domiciliátem byl právě výstavce směnky. S tím však lze souhlasit jen zčásti. Ustanovení § 4 SŠZ je systematicky umístěno do části prvé SŠZ – tedy do ustanovení o směnce cizí. Jak již bylo řečeno, dle ustanovení § 77 odst. 2 SŠZ pro vlastní směnku platí ustanovení o cizích směnkách splatných u osoby třetí nebo v jiném místě, než je bydliště směnečníka [ust. § 4 a § 27 SŠZ]. Je přitom zřejmé, že postavení výstavce u vlastní směnky a u směnky cizí není totožné. To ostatně konstatuje i sám autor komentáře ve své jiné publikaci[3]: „Výstavce vlastní směnky je přímým směnečným dlužníkem… Na rozdíl od výstavce vlastní směnky je u cizí směnky výstavce v postavení dlužníka nepřímého.“ Názor autora dle uvedeného komentáře k SŠZ je tedy dle mého třeba vykládat tak, že domiciliátem nemůže být osoba přímého dlužníka – směnečníka u cizí směnky a výstavce u vlastní směnky. Tento závěr koresponduje právě s názorem Nejvyššího soudu dle uvedeného rozhodnutí. Je ale samozřejmě otázkou, zde lze názor Nejvyššího soudu přejímat bez dalšího. Tento byl totiž judikován v r. 1933, tedy v době účinnosti zákona č.1/1928 Sb., směnečný, v rozhodném znění.

K zachování platnosti směnky

Ve smyslu výše uvedeného lze v tuto chvíli uvažovat nad dvěma závěry. V prvé řadě, rozpor mezi domicilem (ve smyslu umístění) a samostatným platebním místem na směnce je v zásadě nepřekonatelný. Tento rozpor vede k neplatnosti směnky. Dále, přímý dlužník nemůže být domiciliátem, tj. zejména jim nemůže být výstavce vlastní směnky. Oba uvedené závěry vedou nutně k úvaze nad řešením při jejich konjunkci. Tedy, lze mít za to, že domicilování směnky u přímého dlužníka pohltí případný rozpor mezi domicilem a samostatným platebním místem?

Mám za to, že ač se v ustanovení § 1 odst. 2 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, v platném znění, hovoří, že „[n]a cenné papíry [tj. i na směnky] se vztahují ustanovení o věcech movitých“ (není-li stanoveno jinak), je třeba toto vztáhnout právě k otázkám dispozice se směnkami. Nelze však tímto nikterak vyloučit úvahu, že i na směnky se vztahují ustanovení o právních úkonech. Potvrzením uvedeného jest i výklad soudů, kdy např. v již citovaném rozhodnutí Vrchního soudu v Praze se vede argumentace právě via ustanovení § 37 odst. 1 a § 40a zákona č.40/1964 Sb., občanský zákoník, v platném znění (tj. ustanovení o právních úkonech).

K otázce interpretace právních úkonů v souvislosti s jejich platností se mimo jiné vyjádřil Ústavní soud v nálezu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn.: I. ÚS 625/03. V rámci daného podal, že „základním principem výkladu smluv je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady. Je tak vyjádřen a podporován princip autonomie smluvních stran, povaha soukromého práva a s ním spojená společenská a hospodářská funkce smlouvy. Neplatnost smlouvy má být tedy výjimkou, nikoliv zásadou.“ Ač se uvedené věnuje a priori smlouvám, mám za to, že dané lze vztáhnout i na směnky. Funkčně je totiž třeba dle mého v daném ohledu smlouvy a směnky vnímat velice podobně, kdy jde právě o způsob vyjádření vůle jednajících stran. Jinými slovy, mám za to, že interpretaci zachovávající platnost úkonu je možné vztáhnout i na směnky.

Abychom se dostali k podstatě položené otázky, připomeňme si pár pravd ohledně domicilitáta. Z. Kovařík k povaze domiciliáta uvádí[4]: „Umístění směnky znamená, že umístěnec bude do samotného procesu placení směnky vtažen. Nikoliv ovšem jako dlužník, ale spíše jako prostředník placení, jako ten, kdo placení směnky obstará.“ Z uvedeného lze mít za to, že podstatou domicilování směnky je především určit osobu, jež zprostředkuje placení směnky. Až jako druhotné je dle mého třeba domicilování vnímat jako umisťování ve smyslu lokačním. Tj. předně bychom se měli ptát „skrze koho bude placeno“, a teprve v návaznosti na toto i pokládat otázku stran místa placení. Opačný výklad by přeci znamenal bezdůvodné zdvojení institutu místa placení směnky – tedy určení místa pomocí explicitního uvedení místa placení [§ 27] a pomocí domicilu. Tím nechci nijak a priori rozporovat závěry Vrchního soudu v Praze ohledně neplatnosti směnky pro kolizi platebních míst. Chci však umožnit maximálního zachování platnosti směnky.

Z podaného bych se tedy pokusil učinit následující myšlenku. Domicilování jest realizováno právě pro určení zprostředkovatele placení směnky. Domicilování u přímého dlužníka (tedy výstavce vlastní směnky) lze považovat za nemožné, a jako takové spojit s neplatností či neúčinnosti (jednoduše nevyvolává účinky). Pokud pak doložka o domicilu obsahuje kromě určení domiciliáta (tedy jméno či firmu výstavce vlastní směnky) i údaje o lokaci (bydliště či sídlo), nechť tyto údaje sdílí osud doložky jako celku. Tedy nechť jest na doložku domicilu pohlíženo tak, že zde není určena ani osoba, ani místo. Platit pak bude výstavce sám, a to v místě uvedeném jako platební.

Mám za to, že opačné závěry – tedy zachování platnosti doložky domicilu stran umístění a zneplatnění stran osoby domiciliáta – by byly bezdůvodné a zřejmě neefektivní. Ohledně výkladu, jenž vede k absurdním důsledkům se vyjádřil Ústavní soud takto[5]: „Při výkladu právních úkonů je nepsaným pravidlem právním též předpoklad, podle něhož žádný normotvůrce nezamýšlí dát jím tvořenému aktu absurdní nebo nerozumné důsledky (srov. nález sp. zn. I. ÚS 331/98, Sbírka nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazek 18, str. 233, kde Ústavní soud používá argumenty obdobné). Soud by se měl proto, při výkladu smlouvy, vyhnout zejména takovému výkladu, který je pochybný, zejména s ohledem na absurdní či problematické důsledky, k nimž vede. V daném případě ovšem obecné soudy zvolily takový výklad smlouvy ze dne 17. 7. 1992, který vytrhl z kontextu celé smlouvy pouze článek IV., který považovaly za neplatný s tím, že zbytek smlouvy zůstal platným. Výsledek je poněkud absurdní v tom, že tu část smlouvy, která byla ve prospěch stěžovatele (čl. IV.), považovaly za neplatnou, zatímco tu její část, kterou se stěžovatel zbavoval svého majetku, považovaly za platnou.“ Opět se tedy obracím k interpretaci právních úkonů a toto si dovoluji vztahovat i na směnky.

Závěrem

V předložené stati jsem vedl úvahu nad možností domicilování vlastní směnky u výstavce. Činil jsem tak nikoliv proto, že jde o vhodnou techniku umisťování směnky, ale proto, že k takovému stavu může v praxi dojít. Jak jsem přitom naznačil v úvodu, půjde spíše o případy omylu, než o záměr účastníku směnečného vztahu.

Na základě podaného si tedy dovoluji učinit následující úvahové závěry. Domicilování směnky u přímého dlužníka není možné. Tj. výstavce vlastní směnky není s to býti domiciliátem. Via dané pak lze vést argumentaci, že případné uvedení bydliště či sídla domiciliáta, jež jsou v rozporu s platebním místem, nezpůsobuje neplatnost směnky. Je totiž možné se dopustit myšlenky, že tyto lokační údaje budou sdílet osud domiciliáta, a tedy doložka jako celek nevyvolá účinky umístění.

Jinými slovy, je lhostejné, co jest v doložce umístění uvedeno nad rámec jména či firmy osoby, pokud je tato osoba zároveň výstavcem vlastní směnky.

Je mi zřejmé, že podaný závěr jest poněkud kontroverzní a není jednoznačně obhájitelný. Mým záměrem je tak spíše via nabídnuté řešení vyvolat diskusi stran limitů formálnosti ve směnečném právu.[6] Neb formálnost nemá být samoúčelná, a to ani v právu směnečném.

Mgr. Konstantin V. Lavrushin,
doktorand Právnické fakulty Masarykovy univerzity, advokátní koncipient v Brně

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Nutno poznamenat, že např. R Chalupa k uvedené problematice ve svém komentáři z roku 1996 (tedy před uvedeným rozhodnutím Vrchního soudu v Praze) podává, že „místní údaj u domiciliátova jména nelze považovat za údaj platebního místa“. Tím překonává případný rozpor ve prospěch zachování platnosti směnky [srov. in Chalupa, R. Zákon směnečný a šekový. Komentář. Praha : Linde Praha a.s., 1996, s. 65.]
[2] Blíže srov. komentář k danému ustanovení In Kotásek, J. Směnečné právo : komentář k čl. I zákona směnečného a šekového. Praha : Prospektrum, 2006, 319 s.
[3] Kotásek, J., Pihera, V., Pokorná, J. Raban, P., Vítek, J. Kurs obchodního práva. Právo cenných papírů. 5. vydání, Praha: C. H. Beck, 2009, s. 180.
[4] Kovařík, Z. Zákon směnečný a šekový. Komentář. Praha : C.H.Beck, 2002, s. 32.
[5] Nález Ústavního soudu ze dne 10. 7. 2008, sp. zn.: I. ÚS 436/05.
[6] K otázkám samoúčelné formálnosti lze podřadit např. třídenní lhůtu k podání směnečných námitek, přenesení důkazního břemene stran podpisu na žalobce nebo ohraničování podpisu či jiných údajů na směnce.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz