Včasné uplatnění námitky neplatnosti rozhodčí smlouvy

Možnost domáhat se u soudu zrušení vydaného rozhodčího nálezu je obecně limitována požadavkem, aby předmětný návrh byl podán do 3 měsíců od doručení rozhodčího nálezu té straně, která jeho zrušení požaduje. V případě, že návrh na zrušení rozhodčího nálezu je založen na tvrzení o neplatnosti rozhodčí smlouvy, je případná úspěšnost takového návrhu závislá i na splnění dalších podmínek, přičemž jedním z nezbytných předpokladů je včasné uplatnění takové námitky neplatnosti.

Ustanovení § 31 zákona o rozhodčím řízení (dále jen „ZRŘ“) soudu ukládá na návrh kterékoliv strany zrušit rozhodčí nález, jestliže rozhodčí smlouva je mj. neplatná z jiných důvodů než nedostatku arbitrability (tj. z jiných důvodů než, že o řešené věci nelze uzavřít platnou rozhodčí smlouvu), nebo byla zrušena, anebo se na dohodnutou věc nevztahuje (viz písm. b), nebo se ve věci zúčastnil rozhodce, který nebyl ani podle rozhodčí smlouvy, ani jinak povolán k rozhodování, nebo neměl způsobilost být rozhodcem (viz písm. c).

Podle § 33 ZRŘ však soud zamítne návrh na zrušení rozhodčího nálezu, který se opírá o výše citované důvody § 31 písm. b) nebo c) ZRŘ, jestliže strana, která se domáhá zrušení rozhodčího nálezu, neuplatnila, ač mohla, takový důvod v rozhodčím řízení nejpozději, než začala jednat ve věci samé. Toto však (s ohledem na novelizované znění ZRŘ účinné od 1. dubna 2012) v současné době neplatí ve vztahu ke sporům ze spotřebitelských smluv.

Otázkou, zda účastník uplatnil v rozhodčím řízení včas námitku neplatnosti rozhodčí smlouvy se nedávno zabýval Nejvyšší soud ČR v rozsudku ve věci spis zn. 23 Cdo 2406/2011 ze dne 27. března 2013. Současně se Nejvyšší soud vyjádřil též k tomu, zda případný závěr o včasnosti námitky neplatnosti vznesené v rozhodčím řízení má za důsledek, že z hlediska § 33 ZRŘ byla včas vznesena námitka neplatnosti rozhodčí smlouvy i z jiných důvodů, než z důvodů skutkově vymezených v této námitce.

V posuzovaném případě se jednalo o spor ze směnky, přičemž související směnečná dohoda obsahovala ve svém článku 10 standardní rozhodčí doložku k Rozhodčímu soudu při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR v Praze, přičemž podle článku 3 směnečné dohody byla banka (žalobkyně) oprávněna „směnku vyplnit a uplatnit ji u soudu“.

Z provedeného dokazování potom vyplynulo, že zástupci stran při zahájení ústního jednání u rozhodčího soudu nejprve uvedli, že „nemají námitek proti příslušnosti rozhodčího soudu“, a teprve poté, co žalobkyně k dotazu předsedy rozhodčího senátu sdělila, že trvá na žalobě, zástupce žalované namítl, že rozhodčí soud není oprávněn rozhodovat tento spor z důvodu rozporu mezi článkem 10 směnečné dohody a jejím článkem 3.

Žalovaná následně vydaný rozhodčí nález napadla a v řízení o zrušení rozhodčího nálezu před soudem prvního stupně navíc vznesla ještě námitku, že směnečnou dohodu (obsahující rozhodčí doložku) nepodepsala.

Soud prvního stupně i odvolací soud na základě těchto zjištění dospěly k závěru, že žalovaná neuplatnila v rozhodčím řízení námitku neplatnosti rozhodčí doložky z důvodu rozporu mezi smluvními ustanoveními obsaženými v článku 3 a článku 10 směnečné dohody před zahájením jednání ve věci samé, a kvůli tomu potom tyto soudy nemohly přihlédnout k (dle jejich názoru) opožděnému tvrzení žalobkyně, že nepodepsala směnečnou dohodu (rozhodčí doložku).

Nejvyšší soud se však s těmito závěry soudů prvního stupně a odvolacího neztotožnil a uvedl, že ustanovení § 33 ZRŘ ukládá straně rozhodčího řízení povinnost uplatnit důvody podle § 31 písm. b) a c) ZRŘ dříve, než strana začala jednat ve věci samé, a nikoliv před prvním úkonem ve věci, či dříve, než začal ve věci samé jednat rozhodce. Pojem „věc sama“ je právní teorií i soudní praxí vykládán jednotně jako věc, která je předmětem, pro nějž se řízení vede. Řešení otázek procesního charakteru proto nelze považovat za „jednání ve věci samé“. Jelikož zástupce žalované namítl, že rozhodčí soud není oprávněn rozhodovat spor z důvodu rozporu mezi články 3 a 10 směnečné dohody, dříve, než se vyjádřil věcně k podstatě sporu, dospěl Nejvyšší soud k závěru, že žalovaná vznesla námitku neplatnosti rozhodčí smlouvy z důvodu rozporu mezi uvedenými články směnečné dohody dříve, než ona začala jednat ve věci samé (tj. před přednesem tvrzení týkajících se věci samé), tedy z hlediska ustanovení § 33 ZRŘ včas.

V návaznosti na tento závěr Nejvyšší soud dále konstatoval, že včas vznesená námitka neplatnosti rozhodčí smlouvy má za důsledek, že z hlediska ustanovení § 33 ZRŘ se tato námitka vztahuje i na jiné důvody neplatnosti rozhodčí smlouvy, než které byly případně v této námitce skutkově popsány, tedy i na námitku žalované, kterou vznesla v průběhu řízení před soudem prvního stupně ohledně zrušení rozhodčího nálezu, že směnečnou dohodu obsahující rozhodčí doložku nepodepsala. V této souvislosti Nejvyšší soud odkázal na názor zastávaný právní teorií, že pod důvod ke zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. b) ZRŘ pro neplatnost rozhodčí smlouvy je nutné podřadit i případy, kdy rozhodčí smlouva vůbec nevznikla.

JUDr. Luboš Nevrkla, Ph.D.