Vklad spoluvlastnického podílu do společnosti s ručením omezeným z hlediska vzniku předkupního práva zbylých spoluvlastníků

Z uvedeného plyne, že společník může do společnosti s ručením omezeným vložit i jiný majetek než jen peníze. Jak se ovšem podává z druhého odstavce stejného ustanovení, musí se jednat o majetek, jehož hospodářská hodnota je zjistitelná a který může společnost hospodářsky využít ve vztahu k předmětu podnikání. Nepeněžitým vkladem tak často bývá kupř. spoluvlastnický podíl na společné věci (zpravidla na nemovitosti).

Ke vkladu spoluvlastnického podílu do obchodní společnosti s ručením omezeným dochází na základě smlouvy uzavřené mezi společníkem a společností.  Jde o smlouvu mající charakter kupní smlouvy. Kupní cena za převod spoluvlastnického podílu však není vyplacena společníkovi, ale představuje jeho vklad do společnosti.

Vklad spoluvlastnického podílu do obchodní společnosti má tak povahu převodu spoluvlastnického podílu ve smyslu § 140 občanského zákoníku.  Z ustanovení § 140 občanského zákoníku ovšem vyplývá, že převádí-li se spoluvlastnický podíl, mají spoluvlastníci k převáděnému spoluvlastnickému podílu předkupní právo. Toto zákonné předkupní právo nevzniká pouze v situaci, kdy je spoluvlastnický podíl převáděn na osobu převodci blízkou. Znamená to tedy, že před převodem spoluvlastnického podílu do společnosti jej musí převodce nejdříve nabídnout ostatním spoluvlastníkům ke koupi?

Právě výklad legislativní zkratky „osoba blízká“ se nakonec ukázal při řešení této otázky jako klíčový.

Podle ustanovení § 116 občanského zákoníku je osobou blízkou příbuzný v řadě přímé, sourozenec, manžel a nově i partner; jiné osoby v poměru rodinném nebo obdobném se pokládají za osoby sobě navzájem blízké, jestliže by újmu, kterou utrpěla jedna z nich, důvodně pociťovala jako újmu vlastní.

Z předchozího odstavce je zřejmé, že zákon výslovně neoznačuje společnost s ručením omezeným jako osobu blízkou. Soudní praxe proto v minulosti nepokládala společnost s ručením omezeným za osobu blízkou, jak ostatně plyne kupř. z rozsudku Nejvyššího soudu, sp. zn.  22 Cdo 1143/2000,  ze dne 26. dubna 2001. V tomto svém rozhodnutí Nejvyšší soud přijal a  odůvodnil závěr, že „vloží-li spoluvlastník – společník obchodní společnosti svůj spoluvlastnický podíl k nemovitosti do obchodní společnosti s ručením omezeným, aniž by spoluvlastnický podíl nabídl k odkoupení ostatním spoluvlastníkům, porušil svou právní povinnost, která mu vyplývá z předkupního práva ostatních spoluvlastníků.“

Další období však přineslo v této otázce zásadní obrat. Již v následujícím roce Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 21 Cdo 2192/2001 z 1. 8. 2002 uvedl, že „právnická osoba je ve smyslu ustanovení § 42a odst. 2 ObčZ osobou blízkou dlužníku, který je fyzickou osobou, je-li dlužník jejím statutárním orgánem (členem statutárního orgánu), jakož i tehdy, je-li dlužník společníkem, členem nebo zaměstnancem této právnické osoby, popřípadě má-li k ní jiný obdobný vztah, a současně, kdyby důvodně pociťoval újmu, kterou utrpěla právnická osoba, jako újmu vlastní.“

Z výše uvedené citace tak jasně plyne, že Nejvyšší soud označil  personální a majetkové propojení společnosti a jejího společníka jako vztah obdobný vztahu rodinnému ve smyslu § 116 ObčZ, který zároveň zakládá stav, kdy újmu, kterou utrpěla jedna z těchto osob, by druhá osoba pociťovala jako újmu vlastní.

I pod vlivem tohoto stanoviska muselo logicky dojít k přehodnocení dosavadního judikaturního postoje k otázce předkupního práva spoluvlastníků při převodu spoluvlastnického podílu do společnosti s ručením omezeným. Jako důkaz lze uvést například rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 1836/2003, z 29. dubna 2004, ze kterého plyne následující závěr: „vkládá-li spoluvlastník svůj spoluvlastnický podíl k nemovitosti do společnosti s ručením omezeným, jejímž je společníkem, jde o převod spoluvlastnického podílu na právnickou osobu jako osobu jemu blízkou a předkupní právo podle § 140 ObčZ ostatním spoluvlastníkům nevzniká.“

S ohledem na shora uvedené je tak možno uzavřít, že pro účely vkladu spoluvlastnického podílu společníka do majetku společnosti se společnost s ručením omezeným považuje za osobu blízkou. Vkládá-li proto společník svůj spoluvlastnický podíl do společnosti, nemusí jej nejdříve nabídnout ostatním spoluvlastníkům podle ustanovení § 140 občanského zákoníku k odkupu.