epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    1. 4. 2021
    ID: 112813upozornění pro uživatele

    Vytěsnění - soudní rozhodnutí o přiznání práva na dorovnání

    Začátkem letošního roku nabyla účinnosti rozsáhlá novela zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), které byla v odborném prostředí věnována široká pozornost. Stranou širší pozornosti však dosud zůstávají změny, které novela přinesla do procesu nuceného přechodu účastnických cenných papírů, označovaného také jako vytěsnění menšinových akcionářů.

    Novela se samotného procesu vytěsnění dotkla spíše kosmeticky, když například výslovně upravila pozici správní rady pro případ, že k vytěsnění dochází v akciové společnosti s monistickým systémem. Dále lze zmínit nově zavedené vynětí peněžních prostředků převedených pověřené osobě z majetkové podstaty hlavního akcionáře pro případ jeho úpadku, které doposud v právní úpravě absentovalo, anebo vyjasnění otázky posuzování kritéria podle § 375 písm. a) ZOK, které je vázáno na jmenovitou hodnotu akcií pro případ, že k vytěsnění dochází ve společnosti, která má vydány kusové akcie (srov. novela § 257 odst. 4 ZOK). Výrazněji však novela zasáhla do práva na dorovnání protiplnění, které je z hlediska soudních řízení vedených v souvislosti s vytěsněním zcela zásadní. Tento článek je věnován stručnému zamyšlení nad některými aspekty novelizovaného ustanovení § 390 odst. 3 ZOK, které pojednává o soudním rozhodnutí, kterým bylo právo na dorovnání přiznáno.

    Zákon nově stanoví, že v soudním rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na dorovnání, soud určí výši dorovnání ve vztahu ke každému druhu akcie a jinému účastnickému cennému papíru a rovněž celkovou výši dorovnání zvýšenou o částku úroků podle § 388 ZOK (úrok obvyklý, srov. § 1802 občanského zákoníku) ode dne přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům, o částku úroků z prodlení a částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Před novelou v podstatě panovala shoda na tom, že právo na dorovnání u soudu je uplatňováno žalobou na plnění, jíž se vytěsnění vlastníci domáhají vůči hlavnímu akcionáři zaplacení dorovnání. Z prvního čtení novelizovaného ustanovení je však zřejmé, že toto již neplatí, když zákon výslovně stanoví, že v rozhodnutí, kterým soud přizná právo na dorovnání, současně také určí výši dorovnání. Žalobou na přiznání práva na dorovnání se tak nově vytěsnění vlastníci účastnických cenných papírů zřejmě budou domáhat zaplacení dorovnání protiplnění ve výši určené soudem. Tímto je jednak potvrzeno, co již bylo dovozováno judikaturou Nejvyššího soudu, a sice že soud není vázán žalobním návrhem, co do výše požadovaného dorovnání[1], a současně je zřejmé, že žaloba na přiznání práva na dorovnání, již není čistě žalobou na plnění, nýbrž žalobou sui generis obsahující jak prvky žaloby na plnění - zaplacení dorovnání, tak žaloby na určení výše dorovnání soudem.

    Kromě toho soud musí určit výši dorovnání ve vztahu ke každému druhu akcie a jiného účastnického cenného papíru, z čehož nelze dovozovat jinak, než že se soud musí zabývat přiměřeností protiplnění ve vztahu ke všem druhům účastnických cenných papírů příslušné společnosti, aniž by bylo rozhodné, ve vztahu ke kterým druhům účastnických cenných papírů byla přiměřenost protiplnění zpochybněna. Takový požadavek v případě společností, které vydaly více druhů účastnických cenných papírů,  však přináší řadu praktických obtíží a rovněž naráží na zásadu hospodárnosti a rychlosti soudního řízení. Není například zřejmé, do jaké míry by měl soud přiměřenost protiplnění zkoumat ve vztahu k těm druhům účastnických cenných papírů, u kterých přiměřenost protiplnění nebyla nikým zpochybněna (zda by například v případě jmenování znalce měl nechat zjišťovat také hodnotu těchto účastnických cenných papírů, což by jistě nebylo hospodárné, anebo zda by měl převzít závěry znaleckého posudku, kterým hlavní akcionář doložil přiměřenost protiplnění). Kromě toho je nejasné, jakým způsobem soud bude rozhodovat, pokud dospěje k závěru, že protiplnění za některý druh účastnických cenných papírů, u kterého byla přiměřenost žalobou zpochybněna, nebylo přiměřené, zatímco u jiného druhu, u kterého přiměřenost protiplnění zpochybněná nebyla, bylo přiměřené. Dle zákona je totiž soud povinen určit výši dorovnání ke všem druhům účastnických cenných papírů, proto bude soud zřejmě povinen určit výši dorovnání ve vztahu k tomu druhu účastnického cenného papíru, u kterého zjistil nepřiměřenost původního protiplnění a současně ve vztahu k jinému druhu účastnického cenného papíru, u kterého přiměřenost protiplnění zpochybněna nebyla, a které je dle zjištění soudu přiměřené, určit, že se výše dorovnání rovná nule.  

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Celkovou výši dorovnání je pak soud povinen navýšit o částku úroků obvyklých podle § 388 ZOK ode dne přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům. V důvodové zprávě toto zpřesnění zákonodárce zdůvodnil údajnou nejistotou, zda se dorovnání úročí, a případně od jakého okamžiku.[2] Toto zpřesnění lze hodnotit pozitivně, avšak nejistota ohledně úročení doplatku protiplnění úrokem obvyklým v podstatě nepanovala, neboť úročení bylo možné dovodit výkladem dosavadní právní úpravy, podle níž měli vytěsnění vlastníci právo na přiměřené protiplnění (§ 376 odst. 1 ZOK), které se úročí úrokem obvyklým (§ 388 odst. 1 ZOK), a v případě zjištění, že poskytnuté protiplnění nebylo přiměřené, je zřejmé, že bylo z logiky věci třeba úrok obvyklý z částky dorovnání dopočítat. Navíc úročení úrokem obvyklým dovodil také Nejvyšší soud[3] (byť ve vztahu k nepravému vytěsnění – není však důvod, proč by tomu v případě pravého vytěsnění mělo být jinak). Nově je pak stanoveno, že se doplatek úrokem obvyklým úročí ode dne přechodu vlastnického práva, tudíž soud zřejmě nebude zkoumat případné prodlení vytěsněných vlastníků listinných účastnických cenných papírů s jejich předáním společnosti (srov. § 388 odst. 2 ZOK). Celkovou částku dorovnání pak soud navýší také o úrok z prodlení, aniž zákonodárce stanovil, od jakého okamžiku by měl být úrok z prodlení počítán, tak jako je tomu v případě úroku obvyklého.

    Nad výše uvedené ustanovení § 390 odst. 3 ZOK obsahuje také zvláštní úpravu práva na náhradu nákladů řízení, když stanoví, že vytěsnění vlastníci účastnických cenných papírů, kteří se dovolali práva na dorovnání, mají právo na náhradu v řízení účelně vynaložených nákladů. Mezi odborníky jsou vedeny diskuze o tom, zda lze toto ustanovení chápat tak, že přiznává právo na náhradu nákladů řízení vytěsněným vlastníkům bez ohledu na to, zda jsou v řízení úspěšní či nikoliv s odkazem na jejich ochranu[4], anebo zda toto právo vytěsněným vlastníkům vzniká v závislosti na jejich úspěchu ve věci.[5] S ohledem na systematické zařazení tohoto práva do ustanovení upravujícího rozhodnutí, kterým bylo právo na dorovnání přiznáno a na znění samotného zákona, které hovoří o právu vytěsněných vlastníků, kteří se práva na dorovnání dovolali (což je třeba chápat ve smyslu úspěšného se dovolání, nikoliv pouze ve smyslu uplatnění práva), je třeba dospět k závěru, že právo na náhradu nákladů řízení je také v případě řízení o přiznání práva na dorovnání vázáno na úspěch ve věci. Opačný výklad by navíc mohl vést ke zneužívání práva na dorovnání, neboť by vytěsnění vlastníci jeho uplatněním u soudu neriskovali ničeho, když by náklady na případné soudní řízení nesl hlavní akcionář bez ohledu na jeho výsledek.

    Právo na dorovnání bylo novelizováno v míře, která zásadně přesahuje rozsah tohoto stručného zamyšlení nad soudním rozhodnutím, kterým bylo přiznáno právo na dorovnání. Při důkladném zkoumání je však zřejmé, že právní úprava po novelizaci stále skýtá mnoho prostoru pro vyjasnění a zpřesnění.


    Jiří Kvaček

     

    Weinhold Legal, v.o.s. advokátní kancelář

    Florentinum
    Na Florenci 15
    110 00 Praha 1

    Tel.:       +420 225 385 333
    Fax:       +420 225 385 444
    e-mail:    wl@weinholdlegal.com

     

    [1] Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4712/2007 ze dne 16. prosince 2009, publikováno ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek jako R 104/2010 civ.

    [2] Důvodová zpráva k zákonu 33/2020 Sb., kterým se mění zákon 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona 458/2016 Sb., a další související zákony, k bodům 420 až 425.

    [3] Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4492/2010 ze dne 18. září 2012. 

    [4] Srov. ŠUK, P. in ŠTENGLOVÁ, I. HAVEL, B., CILEČEK F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 768 - 769.

    [5] DOLEŽIL, T. a LASÁK, J. in VYBÍRAL, P. in ALEXANDER, J., ARABSZ, J., ČÁP, Z., DOLEŽIL, T., FILIP, V., HRABÁNEK, D., KUBÍK, M., LASÁK, J., MAREK, R., MAULEOVÁ, J., NĚMEC, L., POKORNÁ, J., ŠILHÁN, J., VYBÍRAL, P. Zákon o obchodních korporacích: Komentář. Wolters Kluwer, stav ke dni 1. ledna 2014 [online v systému ASPI]. [cit. dne 5. března 2020], § 390 odst. 3.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Jiří Kvaček (Weinhold Legal)
    1. 4. 2021

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • Obchodní vedení společnosti
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.