epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    13. 1. 2015
    ID: 96696upozornění pro uživatele

    Zákaz konkurence ve společnosti s ručením omezeným podle zákona o obchodních korporacích

    Ustanovení o zákazu konkurence jsou jedním z prostředků, jak chránit společnost před negativními dopady případného konfliktu zájmů mezi společností a osobami, které ji zastupují. Přestože úprava zákazu konkurence v zákoně o obchodních korporacích do značné míry vychází z předchozí úpravy obsažené v obchodním zákoníku, některé aspekty související se zákazem konkurence jsou nyní upraveny jinak, a je vhodné se s nimi seznámit.

     
     Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář
     
    Vymezení zákazu konkurence

    Úprava zákazu konkurence je ve vztahu ke společnosti s ručením omezeným obsažena zejm. v § 199 zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), který mezi zakázaná jednání řadí tři okruhy situací, kdy může docházet ke konfliktu zájmů mezi společností a stanoveným okruhem osob, resp. k riziku, že tyto osoby využijí ve svůj prospěch znalosti, informace či kontakty získané při své činnosti pro společnost.

    Zákon o obchodních korporací stanoví, že bez svolení všech společníků společnosti s ručením omezeným jednatel nesmí provádět žádnou z následujících činností:

    • podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného;
    • být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení (např. prokuristou), ledaže se jedná o koncern; nebo
    • účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením (tj. společník veřejné obchodní společnosti nebo komplementář komanditní společnosti) nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání.

    Tato pravidla vymezující rozsah zákazu konkurence jsou kogentní a nelze je zúžit ani rozhodnutím valné hromady, ani změnou společenské smlouvy. Na druhou stranu zpřísnění zákazu konkurence možné je, a to změnou společenské smlouvy. V této souvislosti je však nutné zmínit, že další omezení činnosti jednatele může společenská smlouva určit jen se souhlasem všech společníků. K odpovídající změně společenské smlouvy tak nebude postačovat kvalifikovaná dvoutřetinová většina všech společníků, ale s takovou změnou budou muset souhlasit všichni společníci.

    Osobní rozsah působnosti zákazu konkurence

    Výše popsaná pravidla zákazu konkurence se v plném rozsahu vztahují na jednatele společnosti s ručením omezeným a na členy její dozorčí rady, pokud je dozorčí rada ve společnosti zřízena.

    Ve společenské smlouvě společnosti je potom dále možné stanovit, v jakém rozsahu se zákaz konkurence vztahuje také na společníky. Pro společníky společnosti s ručením omezeným tak je možné zákaz konkurence vymezit nejen v širším, ale i v užším rozsahu. Vzhledem k rozsahu práv společníků na informace o podnikání společnosti bude často rozšíření zákazu konkurence v přiměřené míře i na společníky vhodné. Jelikož k takovému kroku bude třeba souhlasu všech společníků (neboť se taková úprava společenské smlouvy bude týkat jejich práv a povinností), je vhodné tuto úpravu vložit do společenské smlouvy preventivně již při založení společnosti, dokud jsou vztahy mezi společníky dobré. V okamžiku existence konkurenčního jednání ze strany některého ze společníků již zřejmě nebude doplnění příslušné úpravy do společenské smlouvy příliš proveditelné.

    Zákaz konkurence vymezený zákonem o obchodních korporací nelze (společenskou smlouvou nebo rozhodnutím valné hromady) rozšířit na jiné osoby. Pro úplnost je však třeba uvést, že zákaz konkurenčního jednání může pro další osoby vyplývat z jiných zákonů. Např. podle § 432 odst. 1 NOZ nesmí osoba, která vystupuje jako podnikatelův zástupce při provozu obchodního závodu, bez souhlasu podnikatele činit na vlastní nebo cizí účet nic, co spadá do oboru obchodního závodu. Stane-li se tak, může se podnikatel domáhat, aby se jeho zástupce takového jednání zdržel, byla vydána obdržená odměna nebo nahrazena způsobená škoda.

    Upozornění na konkurenční činnost

    Na rozdíl od předchozí úpravy obchodního zákoníku, umožňuje zákon o obchodních korporacích uplatnění zákazu konkurence pro konkrétního jednatele vyloučit, souhlasí-li s tím všichni společníci. K tomuto výsledku však není třeba žádného formálního rozhodnutí valné hromady, naprosto postačí souhlas všech společníků, který může být udělen i mlčky. Podmínkou však je, že všichni společníci byli jednatelem na předmětné konkurenční jednání upozorněni a tito nevysloví svůj nesouhlas.

    Při založení společnosti nebo v okamžiku zvolení jednatele musí být společníci jednatelem na rozhodné okolnosti konkurenčního jednání upozorněni výslovně (např. při uzavírání společenské smlouvy o založení společnosti či na valné hromadě rozhodující o volbě jednatele). Jestliže však okolnost zakládající (zakázané) konkurenční jednání vznikne až později, musí být takové upozornění písemné (např. dopis doručený jednotlivým společníkům). Jestliže jsou takto upozorněni všichni společníci, má se za to, že jednatel činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá.

    Tato domněnka se však neuplatní, pokud kterýkoli ze společníků vysloví nesouhlas s konkurenční činností jednatele do jednoho měsíce ode dne, kdy na ni byl jednatelem upozorněn. Lhůta běží od okamžiku upozornění společníků ze strany jednatele. Nestačí proto, pokud se o relevantních skutečnostech společníci dozvěděli jinak. Případný nesouhlas společníka je třeba učinit vůči dotčenému jednateli. Písemná forma takového nesouhlasu není sice předepsána, pro vyloučení budoucích sporů však bude vhodnější. Je-li případně prohlášení společníka o nesouhlasu učiněno na valné hromadě, mělo by být uvedeno v zápisu z jednání valné hromady.

    Nároky při porušení zákazu konkurence

    V případě porušení zákazu konkurence může společnost požadovat, aby jí ten, kdo porušil zákaz konkurenčního jednání, vydal prospěch, který v důsledku zakázaného konkurenčního jednání získal. Prospěchem bude zejména odměna či jiné plnění (ať peněžité či nepeněžité), které porušující osoba získala.

    Společnost se může místo vydání prospěchu domáhat, aby na ni byla převedena práva vzniklá z konkurenčního jednání. Tohoto se však nemůže domáhat v případě, že převod předmětných získaných práv vylučuje jejich povaha (např. osobní a osobnostní práva apod.). Převodem práv však nelze zasáhnout do práv třetích osob, a v některých případech tak bude nutné získat k požadovanému převodu i souhlas dotčených třetích osob.

    Nároků na vydání prospěchu, resp. na vydání získaných práv se lze domáhat nejen přímo vůči osobě, která zákaz konkurence porušila, ale také vůči každému jinému nabyvateli tohoto prospěchu nebo práva, ledaže tento následný nabyvatel při jejich získání jednal v dobré víře.

    Uplatnění výše uvedených nároků nevylučuje, aby se společnost domáhala též náhrady újmy, která jí zakázaným konkurenčním jednáním byla způsobena. Případně se na soud může obrátit též společník společnosti, pokud v důsledku zakázaného konkurenčního jednání došlo ke snížení hodnoty jeho podílu ve společnosti či k jiné újmě.

    Společnost má samozřejmě též právo požadovat, aby se jednatel dalšího protiprávního jednání (porušování zákazu konkurence) zdržel.

    Vedle soukromoprávních následků může mít zakázané konkurenční jednání i trestněprávní důsledky. Porušením zákazu konkurence se totiž jednatel může dopustit trestného činu zneužití informace a postavení v obchodním styku. Podle § 255 TZ se tohoto trestného činu dopustí mj. ten, „kdo jako podnikatel, společník, člen orgánu, zaměstnanec nebo účastník na podnikání dvou nebo více podnikatelů se stejným nebo podobným předmětem činnosti v úmyslu opatřit sobě nebo jinému výhodu nebo prospěch uzavře nebo dá popud k uzavření smlouvy na úkor jednoho nebo více podnikatelů nebo jejich podniků.“

    Lhůty pro uplatnění nároků

    Pro uplatnění práva na vydání prospěchu či práva získaného při porušení zákazu konkurence stanoví zákon o obchodních korporacích lhůtu 3 měsíců ode dne, kdy se společnost o porušení tohoto zákazu dozvěděla (subjektivní lhůta). Právo však současně musí být uplatněno nejpozději do 1 roku od porušení zákazu konkurence (objektivní lhůta). Jedná se o lhůty prekluzivní, a tak v případě jejich zmeškání právo vydání prospěchu či práva získaného při porušení zákazu konkurence zaniká.

    Předmětné nároky stačí v uvedených lhůtách uplatnit u povinné osoby (tedy osoby, která má povinnost prospěch či práva vydat), není třeba je v uvedených lhůtách uplatnit žalobou i u soudu.

    S ohledem na relativně krátké lhůty je však vhodné v případě zjištění zakázaného konkurenčního jednání s uplatněním nároků neotálet, aby nedošlo k jejich zániku.


    JUDr. Luboš Nevrkla, Ph.D.

    JUDr. Luboš Nevrkla, Ph.D.,
    advokát


    Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář, s. r. o.

    Longin Business Center
    Na Rybníčku 1329/5
    120 00 Praha 2

    Tel.: +420 296 368 350
    Fax: +420 296 368 351
    e-mail: law.office@mn-legal.eu


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Luboš Nevrkla, Ph.D. ( Mališ Nevrkla Legal )
    13. 1. 2015

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • K odpovědnosti státu za majetkovou a nemajetkovou újmu způsobenou při výkonu veřejné moci. Vyslovování konstatací porušení práva. Připomínka státního svátku 6. července
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Blanketní stížnost
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Extrémní nesoulad mezi provedenými důkazy a skutkovými a právními závěry (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud ve své judikatuře ustáleně opakuje, že obecné soudy poruší právo účastníka na soudní ochranu, pokud učiní skutkové a právní závěry, které jsou v extrémním...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.