Zákonné zastoupení podnikatele podle § 15 obchodního zákoníku
Podnikatel při své činnosti jedná nejčastěji osobně (v případě právnické osoby statutárním orgánem). Zákon však zná i další způsoby jednání podnikatele, např. prokuristou nebo zástupcem, jemuž podnikatel osobně udělil plnou moc. Zástupce jedná jménem zastoupeného a z jednání zástupce pak vznikají práva a povinnosti přímo zastoupenému.
Jeden typ tzv. zákonného zastoupení podnikatele je upraven v § 15 obchodního zákoníku, když stanoví, že kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Pověřená osoba je v takovém případě k zastoupení podnikatele oprávněna bez udělení zvláštní plné moci. K oprávnění určité osoby jednat podle citovaného ustanovení je potřeba splnění dvou podmínek. Jednak se musí jednat o osobu pověřenou určitou činností bez ohledu na poměr této osoby k podnikateli (např. zaměstnanecký poměr) a na obsah a formu pověření. Druhou podmínkou je, že činnost, k jejímuž výkonu byla osoba pověřena, je činností při provozu podniku. Navíc je pověřená osoba oprávněna činit za podnikatele pouze právní úkony, které jsou objektivně vyhodnoceny jako obvyklé při činnosti, k jejímuž výkonu byla při provozování podniku osoba pověřena.
Nejvyšší soud v řízení sp. zn. 32 Cdo 1161/2008 řešil otázku zastoupení podnikatele v případě plnění smlouvy o dílo. Mezi smluvními stranami byla spornou skutečnost, zda osoby zastupující objednatele byly oprávněny ke kusové přejímce díla. Odvolací soud přitom z kontextu smlouvy dovodil, že kusová přejímka měla být provedena u zhotovitele díla, který teprve následně provedl umístění a oživení díla na místě samém u objednatele. Smyslem kusové přejímky tak, dle odvolacího soudu, nebylo předání a převzetí díla, ale ověření, že je zařízení vyrobeno a připraveno k oživení, tj. že byly splněny předpoklady pro zaplacení zálohy kusovým prověřením jednotlivých součástí zařízení.
Přestože ve smlouvě byly konkrétně určeny osoby, které měly jednat podle smlouvy za objednatele a zhotovitele díla, v daném případě se přejímky za objednatele zúčastnily osoby jiné, avšak vzhledem ke svému pracovnímu zařazení disponující všemi předpoklady pro odborné posouzení připravenosti předmětu díla v dané etapě zhotovení. Tito pracovníci tak byli oprávněni jednat za objednatele podle ustanovení § 15 obchodního zákoníku. V případě posuzovaném Nejvyšším soudem také zhotovitel díla předpokládal oprávněnost jednání pracovníků objednatele. Vzhledem k tomu, že objednatel neprokázal své tvrzení, že za něj jednající pracovníci překročili své oprávnění, soud shledal, že zhotoviteli vzniklo právo na zaplacení druhé zálohy v souladu se smlouvou o dílo.
Z výše uvedeného rozhodnutí Nejvyššího soudu vyplývá, že ustanovení § 15 obchodního zákoníku je ustanovením kogentním a jeho aplikaci nelze vyloučit či obejít ani výslovným ujednáním smluvních stran v dané smlouvě, určujícím, kdo je oprávněn za jednotlivé smluvní strany jednat, ani jednostranným právním úkonem. Ustanovení § 15 obchodního zákoníku tak lze použít souběžně vedle předmětného smluvního ujednání. Za podnikatele tedy může jednat zástupce na základě zákona, tj. i na základě ustanovení § 15 obchodního zákoníku, i v případě, kdy smlouva zakládá konkrétní zmocnění osob oprávněných jednat za podnikatele v určitých smluvních vztazích.
Radka Štočková
WEINHOLD LEGAL
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
