epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
  • ZÁKONY
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
  • AKTUÁLNĚ
  • COVID-19
  • E-shop
  • Advokátní rejstřík
  • občanské právo
  • obchodní právo
  • insolvenční právo
  • finanční právo
  • správní právo
  • pracovní právo
  • trestní právo
  • evropské právo
  • veřejné zakázky
  • ostatní právní obory
Konference_Tax Compliance 2021
24. 8. 2020
ID: 111664upozornění pro uživatele

Žaloba na dorovnání protiplnění je žalobou na plnění, rozhodl Vrchní soud v Praze

Doktrína se (až na určité výjimky[1]) shoduje na tom, že žaloba na dorovnání protiplnění podaná na podkladě § 390 z. o. k. je žalobou na plnění. Namátkově srov. DOLEŽIL T. a LASÁK, J. in LASÁK, J., POKORNÁ, J., ČÁP, Z., DOLEŽIL, T. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. I. díl. Praha: Wolters Kluwer, 2014, komentář k § 390: „Jedná se o žalobu na plnění, ve které soud jako předběžnou otázku vyřeší přiměřenou výši protiplnění a tím i případnou částku dorovnání a uloží hlavnímu akcionáři dorovnání zaplatit. Napadenou výší protiplnění není soud vázán (ani směrem nahoru, ani směrem dolů), neboť z právního předpisu vyplývá způsob vypořádání v souladu s § 153 odst. 2 o. s. ř. (shodně P. Šuk, s. 590).“

Dále viz kupř. ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. § 390 [Právo na dorovnání]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 2. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2017, s. 658: „Jelikož právo na dorovnání mohou dosavadní vlastníci uplatnit až od jeho splatnosti, není důvodu, aby mohlo být uplatňováno jak žalobou o určení, tak i žalobou o zaplacení, jako tomu bylo v režimu § 183k ObchZ (srov. argumentaci usnesení NS 29 Cdo 4712/2007). Žaloba podle § 390 odst. 3 je tudíž žalobou na plnění, jíž se oprávněná osoba (dosavadní vlastník) domáhá zaplacení dorovnání.“

Srov. také: POKORNÁ, J. in BĚLOHLÁVEK, A. J. a kol. Komentář k zákonu o obchodních korporacích. Plzeň: Aleš Čeněk, 2013, komentář k § 70: „Nová právní úprava by měla odstranit pochybnosti, pokud jde o to, zda v řízení má soud pouze určovat, jaká je přiměřená výše protiplnění, nebo zda má svým rozhodnutím zavázat hlavního akcionáře k zaplacení této přiměřené výše. Z dikce prvního odstavce vyplývá, že se vytěsněný akcionář bude domáhat zaplacení určité částky, která podle jeho názoru chybí k tomu, aby protiplnění dosahovalo přiměřené a spravedlivé výše.“

V neposlední řadě lze odkázat na články: ŠPAČKOVÁ, M. Žaloba na přezkoumání přiměřenosti protiplnění za nucený výkup účastnických cenných papírů po rekodifikaci. Právní rozhledy, 2014, č. 11, BÍLKOVÁ, J. Squeeze-out a legitimní očekávání. Obchodněprávní revue. 2014, č. 5, BÁNYAIOVÁ, A. Právo akcionářů na dorovnání – soudní judikatura ve světle nové právní úpravy. Bulletin advokacie. 2016, č. 11.

Výše uvedená teze byla potvrzena aktuálním rozsudkem Vrchního soudu v Praze sp. zn. 7 Cmo 51/2019, ze dne 21. 5. 2020: „Odvolací soud konstatuje, že řízení vedené dle § 390 odst. 1 z. o. k., tedy řízení o dorovnání, je řízením ve sporech mezi společníky obchodních korporací, vyplývajících z jejich účasti na společnosti (§ 9 odst. 2 písm. e/ o.s.ř.,). A na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, je toto řízení vedeno ve sporném režimu, pročež je ovládáno dispoziční zásadou a platí pro ně, že soud je žalobou žalobkyně vázán.

Reklama
Nové přestupkové právo 2021 (online - živé vysílání) - 20. 1. 2021
Nové přestupkové právo 2021 (online - živé vysílání) - 20. 1. 2021
20.1.2020 09:003 250 Kč s DPH

Koupit

Protože  se dle  § 390 z. o. k. vytěsňovaní vlastníci účastnických cenných papírů  můžou svého práva na dorovnání domáhat až poté, kdy se jejich právo na protiplnění stalo splatným (§ 388 odst. 1 a § 389 ost. 1 z. o. k.), tj. mohou se domáhat doplacení rozdílu mezi poskytnutým a přiměřeným protiplněním, tak není již žádného důvodu, aby jejich právo mohlo být uplatňováno jak žalobou o určení, tak i žalobou o zaplacení, jako tomu bylo v řízeních vedených dle ust. § 183k obch. zák., který umožňoval vytěsňovaným vlastníkům účastnických cenných papírů obrátit se na soud s návrhem na přezkoumání přiměřenosti protiplnění již od svolání valné hromady. Dle odvolacího soudu proto na danou věc již nelze aplikovat závěr Nejvyššího soudu přijatý v jeho usnesení ze dne 16. 12. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4712/2007, že: „Ustanovení § 183k obch. zák. zakládá právo akcionáře domáhat se určení výše přiměřeného protiplnění i právo domáhat se zaplacení (doplacení) protiplnění v přiměřené výši.“ tak, jak  odvolatelka namítá.

Ve smyslu ust. § 390 odst. 3 z. o. k. je určení, kterého se žalobkyně svou žalobou domáhá, základem jejího práva na dorovnání, tedy základem žaloby na plnění tj. žaloby, na zaplacení částky na dorovnání protiplnění. Tento základ nároku se pak v řízení o žalobě na plnění řeší jako otázka předběžná, závěr o něm musí jasně plynout z odůvodnění rozhodnutí, a soud jej výrokem v takovém řízení proto neurčuje (srov. Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2017, 662-663 s.). Protože žaloba na plnění dle ust. § 390 odst. 3 z. o. k. řeší celý obsah a dosah sporného právního vztahu, dospěl odvolací soud stejně jako soud prvního stupně k závěru, že v této věci není dán naléhavý právní zájem žalobkyně na předmětném určení, neboť bez rozhodnutí soudu v této věci není její právo plynoucí z ust. § 390 odst. 1 a 3 z. o. k. ohroženo. Rozhodnutí soudu o žalobkyní požadovaném určení, by pouze deklarovalo jaká výše protiplnění je přiměřená, čímž by se ale nepředešlo případným dalším sporům na plnění.

Odvolací soud proto ve shodě se soudem prvního stupně uzavírá, že žalobkyně nemá na požadovaném určení naléhavý právní zájem dle ust. § 80 o. s. ř., a proto soud prvního stupně správně žalobu, aniž by se zabýval věcí samou, zamítl.”

JUDr. Vladimír Janošek,
advokát

trvale spolupracující s

ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

V Jámě 699/1
110 00 Praha 1

Tel.:    +420 731 773 563
e-mail:    janosek@arws.cz

 

 

[1] ZIMA, P. Ještě jednou ke squeeze-outu a legitimnímu očekávání. Právní rozhledy, 2014, č. 13-14, ZIMA, P. Ještě jednou k žalobám na přezkoumání přiměřenosti protiplnění za nucený výkup účastnických cenných papírů po rekodifikaci. Právní rozhledy, 2014, č. 23-24.

 


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS)
24. 8. 2020
pošli emailem
vytiskni článek
  • Tweet

Další články:

  • Vícepráce aneb kdopak to zaplatí?
  • Městys: Městská versus obecní policie. Dočkáme se jednou konečně i „Městysové policie“?
  • Novinky z oblasti české a evropské regulace finančních institucí za měsíc prosinec 12/2020
  • K neférovosti jedné podmínky pro zánik stavebního úřadu podle návrhu nového stavebního zákona
  • Může shromáždění SVJ jednat prostřednictvím videokonferencí?
  • Advokátní kanceláře a marketing: Co funguje a čeho se vyvarovat?
  • K povinnosti zřídit transparentní účet po novele zákona o sdružování v politických stranách a v politických hnutích
  • Jak by v Německu vypadalo varování NÚKIB, aneb vše nejlepší k narozeninám!
  • Vodní nádrž jako objekt sloužící hospodaření v lese
  • Novinky z oblasti české a evropské regulace finančních institucí za měsíc listopad 11/2020
  • DEAL MONITOR

Související produkty

Online kurzy

  • Blockchain
  • Právní formy sportovních organizací se zaměřením na spolky II. část
  • Právní formy sportovních organizací se zaměřením na spolky I. část
  • Ochrana osobních údajů
  • Bezpečnost osobních údajů
Lektoři kurzů
Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
Kurzy lektora
Mgr. Ing. Bc. Jan Tomíšek
Mgr. Ing. Bc. Jan Tomíšek
Kurzy lektora
JUDr. Josef Donát, LL.M.
JUDr. Josef Donát, LL.M.
Kurzy lektora
JUDr. Tomáš Dobřichovský, Ph.D.
JUDr. Tomáš Dobřichovský, Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr. Michaela Micková
Mgr. Michaela Micková
Kurzy lektora
JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
Kurzy lektora
JUDr. Mgr. Filip Rigel, Ph.D.
JUDr. Mgr. Filip Rigel, Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Daniela Kovářová
JUDr. Daniela Kovářová
Kurzy lektora
Mgr. Libor Zbořil
Mgr. Libor Zbořil
Kurzy lektora
všichni lektoři

Nejčtenější na epravo.cz

  • 24 hod
  • 7 dní
  • 30 dní
  • Možné alternativy úpravy styku nezletilého s rodičem při svěření nezletilého do péče druhého rodiče
  • Vícepráce aneb kdopak to zaplatí?
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Návrat soukromých arbitrážních center do českého rozhodčího řízení?
  • Stravenkový paušál, co tato novinka znamená pro zaměstnance a co pro zaměstnavatele?
  • Vypořádání SJM
  • Řízení ve věcech služby v digitalizované spisové službě
  • Náklady řízení
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Stravenkový paušál, co tato novinka znamená pro zaměstnance a co pro zaměstnavatele?
  • Ochrana proti nesoučinnosti kupujícího při přepisu vozidla v registru silničních vozidel
  • Náklady řízení
  • Regulace open-source P2P platební sítě Bitcoin
  • Vláda o integraci do EU a účasti ve standardizační dohodě NATO
  • Výpověď z pracovního poměru ze strany zaměstnance (část 1.)
  • Právní jednání podle zákoníku práce
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Stravenkový paušál, co tato novinka znamená pro zaměstnance a co pro zaměstnavatele?
  • Regulace open-source P2P platební sítě Bitcoin
  • Náklady řízení
  • Výpověď z pracovního poměru ze strany zaměstnance (část 1.)
  • Převod nevyčerpané dovolené podle novely zákoníku práce
  • Elektronický příjezdový formulář jako podmínka vstupu do ČR z rizikových zemí
  • Vláda o integraci do EU a účasti ve standardizační dohodě NATO

Pracovní pozice

Soudní rozhodnutí

Nájem bytu

O vyúčtování úhrad za plnění poskytovaná s užíváním bytů lze hovořit a vyúčtování může přivodit splatnost nedoplatku plynoucího z tohoto vyúčtování jen tehdy, obsahuje-li...

Majetková podstata

Insolvenční zákon výslovně upravuje, jaké pohledávky a v jakém pořadí jsou v insolvenčním řízení uspokojovány, stejně jako způsoby jejich uplatnění. Výslovně v § 165 odst. 2...

Zpeněžování (exkluzivně pro předplatitele)

Žádné ustanovení insolvenčního zákona nebrání tomu, aby tam, kde je zvoleným způsobem oddlužení plnění splátkového kalendáře po dobu (nejdéle) 5 let, byl před vydáním...

Odměna advokáta

Podle § 71 odst. 2 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, zůstávají pravomocná rozhodnutí vydaná na základě právního předpisu, který byl zrušen (s výjimkou rozsudku vydaného v...

Přípustnost dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

Je-li předmětem řízení o odpůrčí žalobě insolvenčního správce požadavek na určení neúčinnosti plateb (uskutečněných bankovními převody) a (současně) požadavek na vydání...

Vyhledávání ASPI

ASPI

Hledání v rejstřících

Nejčtenější články

Souběh podání výpovědi a okamžitého zrušení pracovního poměru

Při výkonu závislé práce se zaměstnanec může dopustit různých prohřešků proti pracovnímu právu s různým stupněm intenzity provinění. Zákoník práce rozlišuje mezi soustavným...

PRÁVNICKÁ FIRMA ROKU 2020 - VÝSLEDKOVÁ LISTINA

Společnost EPRAVO.CZ vyhlásila výsledky již 13. ročníku firemního žebříčku Právnická firma roku. Záštitu nad letošním ročníkem převzalo, stejně jako v minulých letech...

Zrušení daně z nabytí nemovitých věcí a změna zákona o daních z příjmů

Dne 26. září 2020 nabyl účinnosti zákon č. 386/2020 Sb., jímž se zrušuje zákonné opatření Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, a jenž mění další...

Fotografování na veřejně přístupných místech povoleno?

Fotografujete na veřejně přístupných místech nebo na veřejném prostranství? A je v tom vlastně rozdíl? V praxi se stále častěji setkáváme s dotazy týkajícími se problematiky...

Zajímavý posun soudní judikatury ve věci přezkoumávání rozhodčích nálezů jako exekučních titulů

Ústavní soud ve svém nálezu pod sp. zn. II.ÚS 3194/18 ze dne 1. 4. 2019 shrnul svoji dosavadní rozhodovací praxi a vyjádřil se k možnosti soudního přezkumu exekučních titulů v...

  • mapa serveru
  • o nás
  • reklama
  • podmínky provozu
  • kontakty
  • publikační podmínky
  • FAQ
  • obchodní a reklamační podmínky
  • Ochrana osobních údajů - GDPR
AIVD APEK 100 nej
© EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2021, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

Jste zde poprvé?

Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů