epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop2
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    24. 8. 2020
    ID: 111664upozornění pro uživatele

    Žaloba na dorovnání protiplnění je žalobou na plnění, rozhodl Vrchní soud v Praze

    Doktrína se (až na určité výjimky[1]) shoduje na tom, že žaloba na dorovnání protiplnění podaná na podkladě § 390 z. o. k. je žalobou na plnění. Namátkově srov. DOLEŽIL T. a LASÁK, J. in LASÁK, J., POKORNÁ, J., ČÁP, Z., DOLEŽIL, T. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. I. díl. Praha: Wolters Kluwer, 2014, komentář k § 390: „Jedná se o žalobu na plnění, ve které soud jako předběžnou otázku vyřeší přiměřenou výši protiplnění a tím i případnou částku dorovnání a uloží hlavnímu akcionáři dorovnání zaplatit. Napadenou výší protiplnění není soud vázán (ani směrem nahoru, ani směrem dolů), neboť z právního předpisu vyplývá způsob vypořádání v souladu s § 153 odst. 2 o. s. ř. (shodně P. Šuk, s. 590).“

    Dále viz kupř. ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. § 390 [Právo na dorovnání]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 2. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2017, s. 658: „Jelikož právo na dorovnání mohou dosavadní vlastníci uplatnit až od jeho splatnosti, není důvodu, aby mohlo být uplatňováno jak žalobou o určení, tak i žalobou o zaplacení, jako tomu bylo v režimu § 183k ObchZ (srov. argumentaci usnesení NS 29 Cdo 4712/2007). Žaloba podle § 390 odst. 3 je tudíž žalobou na plnění, jíž se oprávněná osoba (dosavadní vlastník) domáhá zaplacení dorovnání.“

    Srov. také: POKORNÁ, J. in BĚLOHLÁVEK, A. J. a kol. Komentář k zákonu o obchodních korporacích. Plzeň: Aleš Čeněk, 2013, komentář k § 70: „Nová právní úprava by měla odstranit pochybnosti, pokud jde o to, zda v řízení má soud pouze určovat, jaká je přiměřená výše protiplnění, nebo zda má svým rozhodnutím zavázat hlavního akcionáře k zaplacení této přiměřené výše. Z dikce prvního odstavce vyplývá, že se vytěsněný akcionář bude domáhat zaplacení určité částky, která podle jeho názoru chybí k tomu, aby protiplnění dosahovalo přiměřené a spravedlivé výše.“

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    V neposlední řadě lze odkázat na články: ŠPAČKOVÁ, M. Žaloba na přezkoumání přiměřenosti protiplnění za nucený výkup účastnických cenných papírů po rekodifikaci. Právní rozhledy, 2014, č. 11, BÍLKOVÁ, J. Squeeze-out a legitimní očekávání. Obchodněprávní revue. 2014, č. 5, BÁNYAIOVÁ, A. Právo akcionářů na dorovnání – soudní judikatura ve světle nové právní úpravy. Bulletin advokacie. 2016, č. 11.

    Výše uvedená teze byla potvrzena aktuálním rozsudkem Vrchního soudu v Praze sp. zn. 7 Cmo 51/2019, ze dne 21. 5. 2020: „Odvolací soud konstatuje, že řízení vedené dle § 390 odst. 1 z. o. k., tedy řízení o dorovnání, je řízením ve sporech mezi společníky obchodních korporací, vyplývajících z jejich účasti na společnosti (§ 9 odst. 2 písm. e/ o.s.ř.,). A na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, je toto řízení vedeno ve sporném režimu, pročež je ovládáno dispoziční zásadou a platí pro ně, že soud je žalobou žalobkyně vázán.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Protože  se dle  § 390 z. o. k. vytěsňovaní vlastníci účastnických cenných papírů  můžou svého práva na dorovnání domáhat až poté, kdy se jejich právo na protiplnění stalo splatným (§ 388 odst. 1 a § 389 ost. 1 z. o. k.), tj. mohou se domáhat doplacení rozdílu mezi poskytnutým a přiměřeným protiplněním, tak není již žádného důvodu, aby jejich právo mohlo být uplatňováno jak žalobou o určení, tak i žalobou o zaplacení, jako tomu bylo v řízeních vedených dle ust. § 183k obch. zák., který umožňoval vytěsňovaným vlastníkům účastnických cenných papírů obrátit se na soud s návrhem na přezkoumání přiměřenosti protiplnění již od svolání valné hromady. Dle odvolacího soudu proto na danou věc již nelze aplikovat závěr Nejvyššího soudu přijatý v jeho usnesení ze dne 16. 12. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4712/2007, že: „Ustanovení § 183k obch. zák. zakládá právo akcionáře domáhat se určení výše přiměřeného protiplnění i právo domáhat se zaplacení (doplacení) protiplnění v přiměřené výši.“ tak, jak  odvolatelka namítá.

    Ve smyslu ust. § 390 odst. 3 z. o. k. je určení, kterého se žalobkyně svou žalobou domáhá, základem jejího práva na dorovnání, tedy základem žaloby na plnění tj. žaloby, na zaplacení částky na dorovnání protiplnění. Tento základ nároku se pak v řízení o žalobě na plnění řeší jako otázka předběžná, závěr o něm musí jasně plynout z odůvodnění rozhodnutí, a soud jej výrokem v takovém řízení proto neurčuje (srov. Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2017, 662-663 s.). Protože žaloba na plnění dle ust. § 390 odst. 3 z. o. k. řeší celý obsah a dosah sporného právního vztahu, dospěl odvolací soud stejně jako soud prvního stupně k závěru, že v této věci není dán naléhavý právní zájem žalobkyně na předmětném určení, neboť bez rozhodnutí soudu v této věci není její právo plynoucí z ust. § 390 odst. 1 a 3 z. o. k. ohroženo. Rozhodnutí soudu o žalobkyní požadovaném určení, by pouze deklarovalo jaká výše protiplnění je přiměřená, čímž by se ale nepředešlo případným dalším sporům na plnění.

    Odvolací soud proto ve shodě se soudem prvního stupně uzavírá, že žalobkyně nemá na požadovaném určení naléhavý právní zájem dle ust. § 80 o. s. ř., a proto soud prvního stupně správně žalobu, aniž by se zabýval věcí samou, zamítl.”

    JUDr. Vladimír Janošek,
    advokát

    trvale spolupracující s

    ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

    V Jámě 699/1
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 731 773 563
    e-mail:    janosek@arws.cz

     

     

    [1] ZIMA, P. Ještě jednou ke squeeze-outu a legitimnímu očekávání. Právní rozhledy, 2014, č. 13-14, ZIMA, P. Ještě jednou k žalobám na přezkoumání přiměřenosti protiplnění za nucený výkup účastnických cenných papírů po rekodifikaci. Právní rozhledy, 2014, č. 23-24.

     


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS)
    24. 8. 2020

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • DEAL MONITOR
    • DEAL MONITOR
    • Kamerové systémy ve školách podle doporučení Úřadu pro ochranu osobních údajů: Jen chtít nestačí
    • Získání přechodného pobytu pro rodinného příslušníka občana EU: Kompletní průvodce procesem s praktickými radami
    • Agilní vývoj software – specifika smluvních podmínek
    • DEAL MONITOR
    • DEAL MONITOR
    • Exekuce pod taktovkou státu – znovu a hůře?
    • 10 ChatGPT promptů, které zvýší produktivitu vaší asistentky
    • K významnému životnímu jubileu prof. Petra Hajna
    • DEAL MONITOR

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • K odpovědnosti státu za majetkovou a nemajetkovou újmu způsobenou při výkonu veřejné moci. Vyslovování konstatací porušení práva. Připomínka státního svátku 6. července
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Extrémní nesoulad mezi provedenými důkazy a skutkovými a právními závěry (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud ve své judikatuře ustáleně opakuje, že obecné soudy poruší právo účastníka na soudní ochranu, pokud učiní skutkové a právní závěry, které jsou v extrémním...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.