Zdvojení smluvní pokuty za porušení téže smluvní povinnosti ve smlouvě o dílo
Účelem smluvní pokuty je zejména utvrdit pohledávku věřitele za dlužníkem a posílit tak jeho postavení v případech, kdy dojde ze strany dlužníka k porušení povinnosti vyplývající ze smluvního vztahu. Zejména u smluv o dílo pak může snadno nastat situace, kdy porušením téže povinnosti dochází současně k naplnění podmínek pro uplatnění hned několika smluvních pokut – tedy že dojde k jejich „zdvojení“. Taková situace může nastat zejména u prodlení se zhotovením díla jako celku a současně i jedné z jeho částí či užitím nevhodného materiálu vedoucího k následnému prodlení se zhotovením díla. Obě smluvní strany se takovými ujednáními o smluvních pokutách mohou dostat do nejasné a nejisté pozice.
Smluvní pokutu lze chápat jako preventivní utvrzovací nástroj, jenž slouží k donucení dlužníka dostát svým závazkům vyplývajícím ze smlouvy. Nesplnění povinností ze strany dlužníka by bylo sankcionováno právě smluvní pokutou, která v takové situaci plní sankční funkci a jako paušalizovaná náhrada (potenciálně) vzniklé škody pak i funkci kompenzační. Smluvní pokuta může být určena formou jednorázového plnění či jako kontinuální povinnost zaplatit věřiteli sankci za sjednaný časový úsek prodlení se splněním povinnosti. Vždy však musí být její výše určitelná ke dni, kdy došlo k samotnému porušení povinnosti, k níž se smluvní pokuta váže.[1]
Samotné ujednání o smluvní pokutě by mělo být stanoveno mimo jiné přiměřeně vzhledem k povinnosti, jíž daná smluvní pokuta utvrzuje. V opačném případě hrozí, že dojde k moderaci smluvní pokuty ze strany soudu, či dokonce že na takové ujednání bude pohlíženo jako na odporující dobrým mravům, a tedy jako na absolutně neplatné. Současně by nemělo docházet k situacím, kdy je smluvní pokuta vázána na neurčitou skutečnost, tj. například k situaci, kdy by povinnost zaplatit smluvní pokutu byla vázána na prodlení vůči termínu předání díla, který by však ve smlouvě nebyl vůbec uveden.
V praxi se lze běžně setkat se situacemi, kdy dojde v rámci jedné smlouvy ke stanovení několika smluvních pokut za prodlení se splněním obsahově totožné povinnosti. K této problematice se ve svém rozsudku vyjádřil například Krajský soud v Praze[2], a to následovně: „evidentní kumulace dvou smluvních pokut za porušení téže povinnosti je zcela zjevným signálem pro úsudek o rozporu předmětné smlouvy s dobrými mravy. Sjednané smluvní pokuty rovněž nekryjí všechny požadované funkce tohoto instrumentu, neboť zde absentuje kompenzační funkce smluvních pokut, jakožto náhrady škody za nesnáze způsobené opožděným prodlením, neboť porušením jedné konkrétní povinnosti měl vzniknout nárok žalobce na duplicitní plnění.“
Jak již bylo nastíněno, taková duplicita plnění je typická mimo jiné pro smlouvy o dílo, ve kterých dochází k mnohým utvrzením závazků zhotovitele. Jednou z nejrozšířenějších smluvních pokut ve smlouvách o dílo je smluvní pokuta za každý den prodlení s předáním řádně zhotoveného díla. Mnohdy, a to zejména u staveb, se však lze setkat také se smluvními pokutami za nedodržení časového harmonogramu pro jednotlivé části díla či za užití nevhodného (respektive jiného než smluveného) materiálu. V takovém případě pak může snadno dojít k situaci, kdy jednou skutečností dojde k naplnění podmínek pro uplatnění několika smluvních pokut. Tedy že například nedodržení časového harmonogramu pro zhotovení určité části díla povede i k prodlení s řádným a včasným předáním díla jako celku, neboť toto není bez příslušné části díla kompletní. Běžně se lze setkat i se situací, kdy dojde k naplnění podmínek jak pro smluvní pokutu za prodlení s předáním díla jako takového, tak i pro smluvní pokutu za užití nevhodného materiálu, jehož výměna byla právě příčinou předmětného prodlení.
Z hlediska praxe je tak otázkou, zda (a) může jedním jednáním (ať už omisivním či komisivním) dojít k porušení dvou a více povinností, nebo zda (b) naopak poškozené smluvní straně za taková porušení náleží vždy právě jen jedna smluvní pokuta. Z judikatury lze dovodit, že aby za každé jedno porušení povinnosti náležel poškozené smluvní straně nárok na smluvní pokutu, je nezbytné, aby bylo možné jednání, za něž se smluvní pokuta ukládá, dostatečně odlišit a aby nebyla v místní, časové a věcné souvislosti. K tomuto lze doplnit názor Nejvyššího soudu[3]: „Jestliže byla sjednána povinnost chránit data před neoprávněným přístupem nepovolaných osob, zajišťovaná smluvní pokutou a došlo k jejímu porušení nevrácením vytištěných informací, nelze za jedno jednání (nevrácení provedených tisků) vyčíslit dvě smluvní pokuty, byť byly tisky provedeny ve dvou dnech, neboť se jedná o jedno jednání v místní, časové a věcné souvislosti.“ Uvedené rozhodnutí se však nevyjadřuje k právním skutečnostem, které již nebudou časově, místně, či věcně souviset a nelze proto vyloučit situace, kdy více smluvních pokut bude možné sjednat a nárokovat. Jak bude níže rozvedeno, je vždy nezbytné se zaobírat smyslem smluvní pokuty a povinností, kterou má tato smluvní pokuta utvrzovat. Protože i v situaci, kdy jednání naplňující podmínky pro uplatnění smluvní pokuty nejsou přímo časově, místně a věcně souvislá, nemusí být jejich utvrzení smluvní pokutou opodstatněné a úměrné.
Obdobným případem porušení povinností v místní, časové a věcné souvislosti se zabýval Mgr. Jiří Prokop ve svém stanovisku[4], jenž se týkalo problematiky předání stavby a odstranění staveniště ve stejném termínu, přičemž za porušení každé této povinnosti byla stanovena smluvní pokuta: „Je zřejmé, že staveniště nelze odstranit před dokončením díla, kdy v podstatě při každém prodlení s dokončením díla by objednateli zároveň náležela smluvní pokuta za neodstranění staveniště. Takový výklad jde proti logice a smyslu Smlouvy o dílo.“. V této situaci je tak zřejmé, že dochází ke zdvojení smluvní pokuty porušením jedné povinnosti, neboť pokud není předána stavba v termínu, nemůžou být splněny další povinnosti vázané na její předání.
Proto v případech, kdy je ve smlouvě o dílo stanovena smluvní pokuta za porušení povinností, které se vzájemně překrývají, a vznik nároku na ně je spojen časovou, místní a věcnou souvislostí či jedním jednáním a je tedy zřejmé, že musí z povahy věci dojít bez dalšího k porušení obou těchto povinností současně, by bylo nutné posoudit, zda lze takové smluvní pokuty ve svém součtu ještě považovat za přiměřené. Byť tato otázka nebyla dosud řešena judikaturou Nejvyššího soudu, s ohledem na doposud řečené máme za to, že překrývající se smluvní pokuty mohou obstát pouze za předpokladu, že jejich souhrnná výše bude stále ještě přiměřená. Závěr o přiměřené, respektive spravedlivé in concreto, výši, případně platnosti, takto sjednaných smluvních pokut bude však vždy v jednotlivých případech, kde se smluvní strany nedohodnout, podléhat právě soudnímu přezkumu.
Závěr:
S ohledem na výše uvedené lze shrnout, že ujednání způsobující kumulaci smluvních pokut sama o sobě nemusí být vždy ujednáními vedoucími k jejich neplatnosti. V rámci toho kterého případu bude vždy důležité se zaměřit na konkrétní okolnosti vzniku takových ujednání a míru jejich vzájemné provázanosti, respektive intenzitu místní, časové a věcné souvislosti, a případně i na celkovou výši smluvních pokut. Proto nelze než doporučit, aby byla veškerá ujednání o jednotlivých smluvních pokutách na sobě vzájemně nezávislá a kumulovala se jen tam, kde to má své opodstatnění a nevede to k nepřiměřeně vysoké celkové výši smluvních pokut.
Mgr. Petr Sedlatý,
společník, jednatel, advokát
Mgr. Ing. Marek Benátský,
advokát
Advokátní kancelář Brož, Sedlatý s.r.o.
Atrium Flora
Budova A
Vinohradská 2828/151
130 00 Praha 3
Tel.: +420 246 028 028
Fax: +420 246 028 029
e-mail: info@broz-sedlaty.cz
[1] Rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích, sp. zn. 8 Co 2675/96 ze dne 13. 3. 1997.
[2] Rozsudek Krajského soudu v Praze, sp. zn. 39 ICm 3512/2013 ze dne 26. 9. 2014.
[3] Rozsudek Nejvyššího soudu, sp. zn. 23 Cdo 5500/2017 ze dne 14. 5. 2018.
[4] Mgr. Jiří Prokop; Právní stanovisko k problematice uplatnění smluvních pokut vůči společnosti EMV s.r.o. ze smlouvy o dílo č. 027/2013 ze dne 25.6.2013.
