epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    4. 8. 2005
    ID: 35173upozornění pro uživatele

    Způsoby zániku funkce jednatele společnosti s ručením omezeným

    Jak plyne z ustanovení § 133 odst. 1 zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je jeden nebo více jednatelů. Je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak. Jednatele jmenuje valná hromada z řad společníků nebo jiných fyzických osob.

    Jednatel přitom bude zpravidla osoba fyzická, ovšem není vyloučeno, aby jednatelem společnosti s ručením omezeným mohla být jmenována i osoba právnická. V takovém případě ovšem vzniká předmětné právnické osobě povinnost určit fyzickou osobu, která bude jejím jménem vykonávat funkci jednatele a jež se zapisuje do obchodního rejstříku. Jak již je zažitou notorietou, opakovaně potvrzenou rozhodnutími Nejvyššího soudu České republiky (viz kupř. rozhodnutí pod spisovou značkou 6 Cdo 108/92), činnost jednatele nevykonává tato osoba v pracovním poměru. To ovšem  nevylučuje, aby stejná osoba vykonávala v pracovním poměru pro tutéž společnost jinou činnost než tu, která tvoří náplň činnosti statutárního orgánu společnosti.

    Zánik funkce jednatele společnosti s ručením omezeným může nastat na základě řady právních skutečností. Mezi nejčastěji frekventované patří bezesporu odstoupení z této funkce či odvolání jednatele. Obchodní zákoník však umožňuje i jiné způsoby jejího zániku, přičemž v podrobnostech obsahuje tato právní úpravu ve vztahu k jednatelům společnosti s ručením omezeným odkaz na obdobné užití ustanoveních obchodního zákoníku upravujících zánik funkce členům představenstva akciové společnosti.

    Jak již bylo uvedeno v předchozím odstavci, mezi nejčastější způsoby zániku funkce jednatele společnosti s ručením omezeným bývá uváděno jejich odvolání z funkce. K tomu je dle § 125 odst. 1 písm. f) obchodního zákoníku oprávněna valná hromada společnosti, která zároveň i jednatele (vyjma prvního jednatele či jednatelů společnosti s ručením omezeným, kteří jsou do funkce ustanoveni společenskou smlouvou, popř. zakladatelskou listinou společnosti) jmenuje. Tato její působnost není převoditelná na žádný jiný orgán společnosti s ručením omezeným. Valná hromada nemusí své rozhodnutí o odvolání jednatele jakkoliv odůvodňovat.

    Každý jednatel společnosti s ručením omezeným musí být odvolatelný a případné odchylné ustanovení ve společenské smlouvě či smlouvě o výkonu funkce jednatele je z toho důvodu neplatné pro rozpor se zákonem. 

    Jde-li o usnášeníschopnost takové valné hromady společnosti s ručením omezeným, pokud společenská smlouva neobsahuje jinou úpravu, je valná  hromada schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů. Valná hromada v takovém případě rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li společenská smlouva vyšší počet hlasů.

    Jak vyplývá z odborné literatury (viz kupř. publikace autorů Ivana Rady a kol., Jednatelé s.r.o., Představenstvo a.s., 2. doplněné a aktualizované vydání,  Linde nakladatelství s.r.o., 2004), převažuje ten názor, že právo valné hromady k odvolání jednatele společnosti s ručením omezeným není možné vázat na splnění jakýchkoliv věcných podmínek, tj. kupř. na podmínce, že jednatele je možno odvolat pouze tehdy, dosáhne-li společnost dle řádné účetní závěrky za příslušný kalendářní rok ztráty. Valná hromada totiž s ohledem na kogentní ustanovení § 125 odst. 1 písm. f) disponuje s tímto oprávněním neustále a jakékoliv jeho omezení obsažené kupř. ve společenské smlouvě by i tentokráte bylo neplatné pro rozpor se zákonem. 

    Obdobná shoda však již nepanuje v otázce účinnosti odvolání. S poukazem na přiměřené užití ustanovení § 574 odst. 2 obchodního zákoníku upravující tutéž otázku ve vztahu k vypovězení mandátní smlouvy ze strany mandanta je pak zpravidla uzavíráno, že odvolání jednatele společnosti s ručením omezeným se stává účinným okamžikem, kdy se o něm jednatel dozví nebo mohl dozvědět.

    Další ze zákonem aprobovaných možností zániku funkce jednatele společnosti je jeho odstoupení z funkce. Tato možnost je přitom obecně upravena  v ustanovení § 66 odst. 1 obchodního zákoníku. Dle jeho úplného znění  může osoba, která  je  statutárním  orgánem nebo  jeho členem anebo  členem  jiného  orgánu  společnosti,  ze  své  funkce odstoupit.  Je však povinna oznámit to orgánu, jehož je členem, nebo orgánu, který ji zvolil nebo jmenoval. U společnosti s ručením omezeným je orgánem, který odstupujícího jednatele do funkce jmenoval, valná hromada společnosti. U společností o jediném společníku je pak tímto orgánem namísto valné hromady jediný společník.

    Výkon funkce končí v takovém okamžiku dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada společnosti, která jednatele jmenovala, nestanoví-li  společenská  smlouva  nebo stanovy,  že postačí,  projednal-li je  nebo měl  projednat orgán, jehož  je  členem.

    Valná hromada je povinna projednat odstoupení na svém nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dověděla. Za tímto účelem tak bude zpravidla svolána mimořádná valná hromada společnosti.

    Jestliže ale jednatel odstupující z funkce oznámí své odstoupení až na zasedání valné hromady, končí  výkon funkce  uplynutím  dvou  měsíců po  takovém oznámení, neschválí-li  valná hromada  na  jeho  žádost jiný okamžik zániku funkce (kupř. ke dni konání valné hromady).

    Funkce jednatele společnosti s ručením omezeným zaniká u jednatele, jakožto fyzické osoby, samozřejmě i jeho smrtí. Je tomu proto, že výkon této funkce je závazkem osobní povahy a povinnost vykonávat tuto funkci tak nepřechází na dědice. Obdobně tomu je i v případě právnické osoby jako jednatele společnosti s ručením omezeným v případě, že zanikla bez právního nástupce.

    Dalším způsobem zániku funkce jednatele společnosti s ručením omezeným je i odpadnutí podmínek pro výkon funkce. Jedná se přitom o podmínky, které jsou uvedeny v § 194 odst. 7 obchodního zákoníku a § 38l obchodního zákoníku. Nejčastěji tato situace nastává, ztratí-li následně jednatel plnou způsobilost k právním úkonům, přestane-li být bezúhonným ve  smyslu  zákona o živnostenském podnikání nebo u něj nastane  skutečnost,   jež  je  překážkou  provozování živnosti  podle  zákona  o  živnostenském  podnikání.

    Jednatelem nemůže být ani ten, kdo vykonával funkci statutárního orgánu, jeho člena nebo jiného orgánu právnické osoby, která je podnikatel, na jejíž majetek byl prohlášen konkurs.  Totéž platí, byl-li návrh na prohlášení konkursu podaný proti takovéto právnické osobě zamítnut pro nedostatek majetku. V případě, že daná skutečnost nastane v době výkonu funkce jednatele, valná hromada společnosti, jakmile se o tom dozví, tohoto jednatele odvolá nebo potvrdí jeho jmenování. K  potvrzení  jmenování se vyžaduje  souhlas dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě. Jestliže k potvrzení jmenování nedojde do tří měsíců ode dne, kdy nastala předmětná skutečnost, výkon funkce zaniká posledním dnem této lhůty.

    Poslední z možností zániku funkce jednatele společnosti s ručením omezeným, která je nicméně v praxi taktéž poměrně častá, je zánik samotné společnosti.



    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Tomáš Sum
    4. 8. 2005

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Byznys a paragrafy, díl 13.: Vysílání zaměstnanců do zahraničí: Jak správně rozlišit služební cestu a režim vyslaného pracovníka
    • Ztížení společenského uplatnění
    • K odpovědnosti státu za majetkovou a nemajetkovou újmu způsobenou při výkonu veřejné moci. Vyslovování konstatací porušení práva. Připomínka státního svátku 6. července
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Extrémní nesoulad mezi provedenými důkazy a skutkovými a právními závěry (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud ve své judikatuře ustáleně opakuje, že obecné soudy poruší právo účastníka na soudní ochranu, pokud učiní skutkové a právní závěry, které jsou v extrémním...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.