Zřejmé chyby v psaní a neurčitost právního jednání

Ve svém článku bych se rád věnoval problematice neurčitosti právního jednání v případě zřejmých chyb v psaní a jejím následkům dle zákona č.40/1964 Sb., občanský zákoník (předchozí občanský zákoník), a to v souvislosti s rozsudkem Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 4533/2016 ze dne 21. 8. 2018.

Předmětem soudního sporu byla otázka platnosti smluv o postoupení pohledávek, které shodně obsahovaly ustanovení, že pohledávky jsou postupovány bezúplatně (v prvním odstavci čl. II), přičemž smlouvy zároveň níže stanovily za postoupení pohledávek cenu ve výši 46.508,- Kč (ve třetím odstavci čl. II). Odvolací soud posoudil tato ustanovení jako vnitřně rozporná, přičemž tuto rozpornost nebylo dle odvolacího soudu možné odstranit výkladem ani následným shodným jednáním obou stran smlouvy, a proto prohlásil smlouvy o postoupení pohledávek za neplatné z důvodu neurčitosti dle ustanovení § 37 tehdy platného předchozího občanského zákoníku. Odvolací soud zdůraznil nutnost, aby se strany dohodly na celém obsahu smlouvy, tudíž aby dosáhly shody i ohledně dalších, nepodstatných částí smlouvy, a jestliže strany do smluv zahrnuly ustanovení o úplatě za postoupení pohledávek, učinily tak sporně a neurčitě. Přestože měly strany vůli sjednat úplatu v určité výši, která byla dokonce uhrazena, může být zároveň naopak tvrzeno, že postoupení pohledávek bylo bezúplatné. Nakonec Odvolací soud odkázal na judikaturu Nejvyššího soudu, podle níž určitost projevu vůle musí vyplývat z listiny, jestliže je v daném případě obligatorní písemná forma, a zároveň nepostačuje skutečnost, že je účastníkům smluvního vztahu obsah smlouvy zřejmý, pokud není tento obsah zachycen v jejím textu.

Žalobkyně rozsudek napadla dovoláním, ve kterém uvedla, že se ve smlouvách nachází slovo „bezúplatně“ omylem, neboť smlouvy byly vyhotoveny úpravou vzoru a ustanovení o bezúplatnosti zůstalo ve smlouvách nedopatřením zachováno. Jednalo se tedy o chybu v psaní, která nemůže v souladu s ustanovením § 37 odst. 3 občanského zákoníku způsobit neplatnost smlouvy. Žalobkyně zároveň soudu doložila doklad o uhrazení sjednané úplaty za postoupení smlouvy, který měl doložit chování stran následující po uzavření smlouvy svědčící o jejich vůli sjednat smlouvu úplatně.

Žalovaná se k dovolání vyjádřila v tom smyslu, že dotčené smluvní ujednání je jednoznačně rozporné, přičemž tuto rozpornost nelze odstranit ani výkladem a při výkladu nelze přihlížet k následnému jednání smluvních stran.

Podle ustanovení § 37 předchozího občanského zákoníku právní úkon musí být učiněn určitě a srozumitelně, jinak je neplatný (odstavec 1). Právní úkon není neplatný pro chyby v psaní a počtech, je-li jeho význam nepochybný (odstavec 3).

V souladu s ustanovením § 35 odst. 2 občanského zákoníku je třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.

Podle ustanovení § 266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (obchodní zákoník - platný do 31.12. 2013) se projev vůle vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věci (odstavec 3).

Nejvyšší soud odkázal na ustálenou judikaturu obsahující výkladová pravidla, podle nichž se mají v pochybnosti o obsahu právního úkonu zachyceného slovně zkoumat i vůle jednajících osob. Nejprve je nutné přikročit k výkladu gramatickému, logickému a systematickému a teprve poté zkoumat vůli smluvních stran existující v okamžiku uzavření smlouvy, přičemž tato vůle nesmí být v rozporu s jazykovým vyjádřeným daného právního úkonu.

Nejvyšší soud poznamenal, že vysvětlení ohledně omylu při úpravě vzorů smlouvy o postoupení pohledávky je logické a věrohodné. Dle názoru Nejvyššího soudu je mnohem pravděpodobnější, že po úpravě vzoru zůstalo ve smlouvě ustanovení o bezúplatnosti, než že by ve smlouvě byla omylem stanovena úplata v konkrétní výši. Zároveň vychází Nejvyšší soud z předpokladu, že smluvní strany při uzavírání smlouvy postupovaly racionálně, přičemž je třeba projev vůle vykládat tak, aby nevyústil v nesmyslné závěry o projevené vůli (podle pravidla výkladu ve prospěch efektivnosti). Smlouvy jsou přece uzavírány proto, aby platily a aby jimi byly strany vázány a dosáhly tak jimi zamýšleného výsledku.

Podle Nejvyššího soudu při vyhotovování listin dochází nebo může dojít k pozměnění jejich obsahu způsobenému chybami nebo jinými zjevnými nesprávnostmi; není proto důvod z každé takové chyby automaticky dovozovat neplatnost. Chyba nebo jiná nesprávnost může na druhé straně ovlivnit chování toho, komu je listina adresována, a nebylo by správné, aby nesl následky pochybení, kterého se dopustil původce listiny. Chyby v psaní nebo počtech anebo jiné zřejmé nesprávnosti nemají žádné právní následky, je-li obsah listin nepochybný.

Dle judikatury Nejvyššího soudu je třeba od výše uvedených případů odlišit případy, kdy je obsah právního úkonu nepochybný, jenom jsou sníženy jeho vyjadřovací kvality zjevnými a smyslu ujednání jinak neodporujícími chybami vzniklými v procesu vytváření textu či při výpočtech – např. překlepy, jiné technické nedostatky v psaní, matematické chyby, apod. V usnesení sp. zn. 33 Cdo 3677/2017 ze dne 27. 9. 2017 Nejvyšší soud potvrdil postup odvolacího soudu, který při nesouladu ve smlouvě o půjčce, kdy smlouva obsahovala slovní vyjádření ve znění „šedesát tisíc korun českých“ a vyjádření číselné „360.000,- Kč“, přihlédl ke skutkovému zjištění, že žalovaný převzal od žalobce 360.000,- Kč a ne 60.000,- Kč, a tudíž došel k závěru, že znění slovního vyjádření peněžité částky je nutné považovat za chybu v psaní.

Nejvyšší soud v souladu s ustálenou judikaturou považuje postup upřednostňující výklad vedoucí k závěru o neplatnosti smlouvy za rozporný s principy právního státu, a tudíž za ústavně nekonformní.

Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc odvolacímu soudu vrátil k dalšímu řízení.

Shrnutí:

V pochybnostech o obsahu právního úkonu (jednání) zachyceného slovně je nutné zkoumat vůli jednajících osob, která však nesmí být v rozporu s jazykovým vyjádřením právního úkonu. Předpokládá se, že strany jednají racionálně a projev vůle je třeba vykládat tak, aby nevyústil v nesmyslné závěry o projevené vůli. Smlouvy jsou uzavírány proto, aby platily a strany jimi byly vázány, je proto na místě upřednostnit závěr o její platnosti. Každá chyba nebo zjevná nesprávnost ve smlouvě automaticky nezpůsobuje její neplatnost a je-li obsah listiny nepochybný, nemá žádné právní následky.