Zveřejnění osobních údajů skutečného majitele a potenciální rozpor s Listinou základních práv Evropské unie

Řízení před soudem prvního stupně

Soud prvního stupně konstatoval, že evidující osoba nemá zapsaného skutečného majitele v evidenci skutečných majitelů vedené soudem prvního stupně podle § 19 odst. 1 zákona 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále jen„ ZESM“).

Soud prvního stupně společnost usnesením ze dne 14. června 2023, č. j. Fj 229952/2023/MSPH, B 18361/RD43/MSPH, vyzval k odstranění nesrovnalosti ve lhůtě 30 dnů od doručení výzvy, tj. aby podala návrh na zápis skutečného majitele do evidence skutečných majitelů.

V reakci na uvedenou výzvu (doručenou společnosti dne 14. června 2023) společnost uvedla, že zápis skutečného majitele do evidence skutečných majitelů považuje s ohledem na judikaturu Evropského soudního dvora rozpornou s Listinou základních práv Evropské unie, pročež je ochotna vyhovět požadavku na zápis skutečného majitele do evidence skutečných majitelů za situace, kdy údaje evidované v evidenci skutečných majitelů budou v souladu s právním názorem soudního dvora Evropské unie, přístupné pouze subjektům, kteří pro jejich získání mají skutečně legitimní důvod, k čemuž společnost poskytne k identifikaci svého skutečného majitele součinnost.

Reklama

ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025

5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Jelikož nesrovnalost odstraněna nebyla, soud prvního stupně usnesením ze dne 16. srpna 2023, č. j. 71 Cm 206/2023-2, zahájil předmětné řízení a zapsal u společnosti poznámku o nesrovnalosti do evidence skutečných majitelů podle § 45 ZESM.

Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že nesrovnalost nebyla u evidující osoby zjištěna, popř. aby odvoláním napadené usnesení zrušil.

Soud prvního stupně se podrobně věnoval vymezení způsobu přístupu k údajům v evidenci skutečných majitelů, tak jak je zakotven v ZESM, který je implementací Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES, v platném znění (dále jen„ AML směrnice“), která obsahuje zákonem o evidenci skutečných majitelů transponované rámcové požadavky na evidování skutečného majitele.

Textace byla ustanovením čl. 1 bodu 15 písm. c) směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843 ze dne 30. května 2018, kterou se mění směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (dále jen„ změnová směrnice AML“) novelizována do současné podoby.

ZESM tedy transponoval změnovou směrnici AML v souladu s jejími požadavky, přičemž v souladu s ní využil možnosti omezení rozsahu informací poskytovaných široké veřejnosti, což potvrzuje i důvodová zpráva k ZESM.

Přístup ke všem údajům v evidenci skutečných majitelů tedy není možný jakékoli osobě z široké veřejnosti, jak to uváděla směrnice 2015/849 ve zrušené části pozměněného znění článku 30 odst. 5 písm. c) dle změnové směrnice AML.

Evidence skutečných majitelů je veřejná jen částečně. Tyto údaje jsou zpracovány korektně, k přesně stanovenému účelu a na základě oprávněného důvodu stanoveného ZESM dle článku 8 odst. 2 Listiny základních práv Evropské unie. Evidující osoba nespecifikovala, které údaje zapisované do evidence skutečných majitelů považuje za problematické z hlediska zveřejnění v této evidenci a kvůli kterým výzvě Městského soudu v Praze nevyhoví.

Soud prvního stupně k rozhodnutí Velkého senátu Soudního dvora Evropské Unie ze dne 22. listopadu 2022 ve spojených věcech C -37/20 a C -601/20 (dále jen„ rozsudek SDEU“) o dvou předběžných otázkách předložených Obvodním soudem v Lucemburku, v němž bylo konstatováno, že ustanovení čl. 30 odst. 5 písm. c) AML směrnice, jehož textace byla ustanovením čl. 1 bodu 15 písm. c) změnové směrnice AML novelizována do současné podoby, je v rozsahu povinnosti členských států zajistit, aby informace o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob zapsaných v rejstříku na jejich území byly vždy k dispozici jakékoli osobě z široké veřejnosti, neplatné, uvedl, že uvedené rozhodnutí bezprostředně zasáhlo toliko do práva Evropské Unie. Nelze vyloučit zprostředkovaný přesah tohoto rozhodnutí i do legislativy členských států. Zásadní však je, že na rozdíl od nařízení jsou směrnice pramenem práva, který vyžaduje ze strany členských států transpozici. Rozsudkem SDEU nedošlo ke změně české právní úpravy. Zákon o evidenci skutečných majitelů zůstává v platnosti v původním znění a upravuje v ustanovení § 14 odst. 1 rozsah údajů, které jsou přístupné veřejnosti, a to s odkazem na § 13 téhož zákona.

Přístup široké veřejnosti do evidence skutečných majitelů není neomezený, jak tvrdí evidující osoba. Mantinely tohoto přístupu jsou nastaveny zejména v § 14 ZESM velmi citlivě a tím způsobem, že není zasaženo do práva na soukromý život zakotveného v článku 7 Listiny základních práv EU a do práva na ochranu osobních údajů v článku 8 uvedené Listiny; ostatně možnost znepřístupnění veškerých údajů zákon umožňuje rovněž po splnění podmínek podle § 32 ZESM. Evidující osoba však netvrdí, že na ni tato ustanovení dopadají, její argumentace spočívá v právním posouzení.

Soud prvního stupně proto uzavřel, že nesrovnalost ve smyslu § 2 písm. l) ZESM je dána, odstraněna nebyla. Zároveň mu je z jeho činnosti známo, že neprobíhá řízení o zápisu skutečného majitele. Nesplnila-li společnost (vzniklá dne 29. června 2012) svou zákonnou povinnost zapsat skutečného majitele do jejich evidence do 1. ledna 2019, určil soud jako den vzniku nesrovnalosti 1. červen 2021 (den nabytí účinnosti ZESM). Soud prvního stupně dále dodal, že vydání tohoto rozhodnutí nezbavuje společnost povinnosti zapsat skutečného majitele do evidence skutečných majitelů.

Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že nesrovnalost nebyla u evidující osoby zjištěna, popř. aby odvoláním napadené usnesení zrušil.

Řízení před odvolacím soudem

Podle § 2 odst. 1 písm. l) ZESM pro účely tohoto zákona se rozumí nesrovnalostí stav, kdy platné údaje nebo údaje, které byly z evidence skutečných majitelů vymazány bez náhrady nebo s nahrazením novými údaji, neodpovídají nebo neodpovídaly skutečnému stavu, nebo stav, kdy v evidenci skutečných majitelů nejsou zapsány žádné údaje.

Podle § 9 odst. 1 ZESM evidující osoba zajistí, aby platné údaje o jejím skutečném majiteli nebo o skutečném majiteli právního uspořádání odpovídaly skutečnému stavu.

Podle § 12 odst. 1 ZESM do evidence skutečných majitelů se zapisují nebo automaticky propisují zákonem stanovené údaje o skutečných majitelích právnických osob se sídlem na území České republiky.

Podle § 14 odst. 1 ZESM ministerstvo umožní komukoli na svých internetových stránkách získat z evidence skutečných majitelů částečný výpis platných údajů

a) o skutečném majiteli právnické osoby v rozsahu

1. jména, státu bydliště, roku a měsíce narození, státního občanství skutečného majitele,

2. údajů podle § 13 písm. b), c), f) a g) a

3. popřípadě dalších údajů podle § 13 písm. a), k jejichž uveřejnění skutečný majitel udělil souhlas, nebo dalších údajů, které již jsou uveřejněny ve veřejném rejstříku a byly automaticky propsány podle § 37 nebo 38.

Podle § 44 ZESM soud, který je příslušný k zápisu, zahájí řízení o nesrovnalosti, je-li to vhodné k ochraně práv třetích osob, a to na základě oznámení nesrovnalosti podle § 42 nebo i z vlastního podnětu. Soud řízení o nesrovnalosti zahájí zpravidla až po marné výzvě podle § 43 (odst. 1). Řízení o nesrovnalosti se zahajuje usnesením o zahájení řízení o nesrovnalosti, které soud doručí účastníkům řízení do vlastních rukou (odst. 2). Účastníkem řízení o nesrovnalosti je evidující osoba a popřípadě také ten, o němž má soud za to, že v rozporu s § 10 neposkytl evidující osobě potřebnou součinnost (odst. 3). Proti usnesení o zahájení řízení o nesrovnalosti není odvolání přípustné (odst. 4).

Podle § 48 ZESM soud rozhodne o nesrovnalosti zpravidla bez jednání. Soud nařídí jednání, považuje-li to za potřebné k potvrzení nebo vyvrácení nesrovnalosti (odst. 1). Soud v rozhodnutí uvede den vzniku nesrovnalosti, a které údaje v evidenci skutečných majitelů neodpovídají nebo neodpovídaly skutečnému stavu, popřípadě uvede údaje odpovídající skutečnému stavu, vyšly-li v řízení najevo. Lze-li skutečný den vzniku nesrovnalosti zjistit jen s velkými obtížemi nebo nelze-li jej zjistit vůbec, uvede soud jako den vzniku nesrovnalosti den, ve kterém nesrovnalost s přihlédnutím ke zjištěným skutečnostem existovala nejdříve (odst. 2). Vyplyne-li to v řízení o nesrovnalosti najevo, soud rozhodne také o tom, že důvodem nesrovnalosti je neposkytnutí potřebné součinnosti evidující osobě ze strany skutečného majitele nebo osoby, jejímž prostřednictvím právnická osoba nebo právní uspořádání jsou vlastněny nebo kontrolovány (odst. 3).

Odvolací soud z výpisu platných údajů z evidence skutečných majitelů, který byl vyhotoven dne 7. srpna 2024, zjistil, že o skutečném majiteli společnosti, jež vznikla 29. června 2012, dosud není v evidenci skutečných majitelů veden žádný údaj, povinnost zápisů do evidence skutečných majitelů podle ZESM dosud nebyla splněna.

Smyslem zjišťování skutečného majitele je transparentnost právnických osob a právních uspořádání, a to zejména pro účely zákona 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu - viz definice skutečného majitele dle § 4 odst. 4 tohoto zákona, dle něhož skutečným majitelem se pro účely tohoto zákona rozumí skutečný majitel podle zákona upravujícího evidenci skutečných majitelů (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. ledna 2023, sp. zn. 6 Cmo 16/2022, či ze dne 2. ledna 2024, sp. zn. 14 Cmo 189/2023).

Zveřejněním osobních údajů v evidenci skutečných majitelů dochází k naplnění smyslu a účelu ZESM, který je transpozičním předpisem k AML směrnici. ZESM má za cíl zvýšit transparentnost právnických osob, svěřenských fondů a podobných právních uspořádání, přičemž obecným cílem uvedeného zákona je vytvoření prostředí méně náchylného k páchání trestné činnosti, jako je např. praní špinavých peněz a financování terorismu. Dalším účelem evidence skutečných majitelů je zprůhlednění vztahů a struktur právnických osob z hlediska posílení důvěryhodnosti a konkurenčního prostředí v obchodním styku (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. března 2024, č. j. 9 Cmo 218/2023-21).

K uvedenému odvolací soud dodává, že dle čl. 288 Smlouvy o fungování Evropské unie (konsolidované znění) platí, že pro výkon pravomocí Unie přijímají orgány nařízení, směrnice, rozhodnutí, doporučení a stanoviska (odst. 1). Směrnice je závazná pro každý stát, kterému je určena, pokud jde o výsledek, jehož má být dosaženo, přičemž volba formy a prostředků se ponechává vnitrostátním orgánům (odst. 3). Česká republika splnila svoji povinnost uloženou uvedenou změnovou AML směrnicí právě přijetím ZESM (povinnost k zápisu skutečného majitele byla stanovena již k 1. lednu 2018, resp. k 1. lednu 2019 dle zákona 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů; následně došlo k přesunu úpravy evidence skutečných majitelů do samostatného právního předpisu – ZESM, a to s účinností od 1. června 2021). SDEU shora zmiňovaným rozsudkem zasáhl toliko do změnové směrnice AML o zpřístupnění informací o skutečných majitelích široké veřejnosti, nikoliv do na ní navazujících národních právních úprav, včetně samotné povinnosti zapsat údaje o skutečném majiteli do evidence skutečných majitelů. Současná právní úprava ZESM je tudíž platná a účinná.

Polemika odvolatelky o nesouladu platné právní úpravy s judikaturou SDEU tudíž neobstojí. Česká republika splnila svou povinnost uloženou změnovou směrnicí AML přijetím ZESM, tento není v rozporu s AML směrnicí, která totiž ani po zrušení výše uvedeného článku SDEU nezakazuje členským státům umožnit veřejnosti přístup k části informací o skutečných majitelích. Ustanovení § 14 odst. 2 ZESM je vnitrostátní úpravou, na níž Listina základních práv EU nedopadá.

Nadto odvolací soud poznamenává, že evidujícím osobám nebo osobám zapsaných v evidenci skutečných majitelů jako skutečný majitel je umožněno navrhnout znepřístupnění údajů v souladu s § 32 ZESM. Důvodem pro znepřístupnění údajů o skutečném majiteli je dle § 32 ZESM pouze neúplná svéprávnost skutečného majitele, ať už daná věkem, nebo omezením svéprávnosti. Evropský zákonodárce v čl. 30 odst. 9 a čl. 31 odst. 7a AML směrnice taktéž uvedl, že by skutečný majitel mohl být vystaven nepřiměřenému riziku, že se stane obětí podvodu, únosu, vydírání, obtěžování, násilí nebo zastrašování. Bylo však ponecháno na volbě členských států, zda a v jaké podobě předmětná ustanovení AML směrnice transponují. Česká republika nevyužila možnost omezit veřejnost údajů o skutečných majitelích z těchto důvodů, a to mimo jiné pro komplikovanost a náročnost při posuzování, zda byly podmínky pro znepřístupnění údajů naplněny či nikoliv (Vláda: Důvodová zpráva k zákonu 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, č. 37/2021 Dz). V souladu s § 14 ZESM jsou v evidenci skutečných majitelů uvedeny veřejné osobní údaje pouze v takovém rozsahu, který neumožňuje lokalizaci osoby skutečného majitele. Zveřejněním osobních údajů skutečného majitele v rozsahu podle § 14 ZESM nedochází k porušení základních práv skutečného majitele zakotvených v Listině základních práv a svobod (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. března 2024, č. j. 9 Cmo 218/2023-21).

V poměrech dané věci je zcela zřejmé, že společnost svou zákonnou povinnost nesplnila; ani ke dni rozhodnutí odvolacího soudu evidence skutečných majitelů žádné zákonem požadované údaje o skutečném majiteli neobsahuje, vznikla tak nesrovnalost dle § 2 písm. l) ZESM. Soud prvního stupně nepochybil, jeho postup je správný, a proto odvolací soud podle § 219 o. s. ř. napadené usnesení jako věcně správné potvrdil.

 
JUDr. Vladimír Janošek,
advokát

Plzeňská 3350/18
150 00  Praha 5 – Smíchov

Tel.:        +420 731 773 563
e-mail:    janosek@arws.cz