14. 10. 2010

Vezměte, prosíme, na vědomí, že text článku odpovídá platné právní úpravě ke dni publikace.

K možnosti domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení přijatého valnou hromadou, která nebyla řádně ustavena

Nejvyšší soud České republiky se na základě dovolání podaného žalovanou společností zabýval otázkou určení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti, která byla konána v rozporu s vykonatelným předběžným opatřením soudu.

V projednávané věci představenstvo společnosti svolalo náhradní valnou hromadu (valná hromada). Konání valné hromady bylo následně zakázáno předběžným opatřením soudu. Předseda představenstva společnosti proto odmítl valnou hromadu zahájit s ohledem na skutečnost, že soud vykonatelným předběžným opatřením její konání zakázal. Přítomní akcionáři společnosti se ale přesto rozhodli valnou hromadu uspořádat a přijali usnesení, jejichž platnost byla napadena žalobou podle § 183 a § 131 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (obchodní zákoník), podanou akcionářem společnosti a členem jejího představenstva, který měl být předmětnou valnou hromadou odvolán ze své funkce.

Soud I. stupně svým rozhodnutím (i) určil, že všechna usnesení valné hromady ve všech bodech programu jednání společnosti, schválená dne 9. listopadu 2005, jsou neplatná, (ii) zamítl návrh na určení, že shromáždění fyzických osob, které se konalo dne 9. listopadu 2005, které se prohlásilo za valnou hromadu společnosti, nebylo valnou hromadou této společnosti, a (iii) přiznal navrhovatelům právo na náhradu nákladů řízení vůči společnosti. Odvolací soud k odvolání společnosti proti výrokům prvostupňového rozhodnutí ad (i) a (iii) výše potvrdil odvoláním napadené výroky rozhodnutí soudu I. stupně a přiznal navrhovatelům vůči společnosti právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

Společnost následně podala dovolání proti usnesení odvolacího soudu s návrhem na zrušení rozhodnutí odvolacího i prvostupňového rozhodnutí v příslušném rozsahu. Společnost v rámci dovolání vznesla tyto otázky zásadního právního významu: 1) zda soud může nařídit zákaz konání řádné nebo mimořádné valné hromady použitím předběžného opatření a 2) zda zákaz vyslovený předběžným opatřením má dopad na usnesení přijatá valnou hromadou, a pokud ano, jaký. Dožadovala se tak posouzení kolize zákonné úpravy valné hromady akciové společnosti, případně vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti a předběžného opatření nařizujícího zákaz konání valné hromady.

Při posuzování otázek vznesených společností v rámci podaného dovolání se Nejvyšší soud nejprve zabýval tím, zda napadená usnesení vůbec přijala valná hromada společnosti, přičemž dospěl k závěru, že tomu tak v daném případě nebylo.

Konstatoval, že valná hromada je nejvyšším orgánem akciové společnosti, který tvoří všichni její akcionáři; schází se na řádných nebo mimořádných jednáních. Z právní úpravy valné hromady v obchodním zákoníku podle názoru Nejvyššího soudu nepochybně vyplývá, že k výkonu působnosti valné hromady není oprávněno jakékoli shromáždění akcionářů akciové společnosti, ale jen takové shromáždění, které splňuje předpoklady stanovené zákonem. Tento závěr lze dovodit z toho, že obchodní zákoník předepisuje postup pro svolání valné hromady, volby jejích orgánů a její vedení a řízení. Zdůraznil, že k tomu, aby mohla valná hromada přijímat rozhodnutí, jejichž přijetí jí zákon svěřuje, je – mimo jiné – nezbytné i splnění určitých formálních předpokladů stanovených zákonem. Jedním z takových předpokladů je, aby bylo konkrétní jednání valné hromady řádným způsobem ustaveno, tj. aby bylo řádně svoláno, zahájeno a vedeno.

Z výše uvedeného Nejvyšší soud dovodil následující závěr, který vyjádřil v usnesení spis. zn. 29 Cdo 211/2009 dne 24. srpna 2010: „Respektovala-li společnost v projednávané věci soudem nařízené předběžné opatření a odmítl-li předseda jejího představenstva v souladu se zákonem (konkrétně proto, že soud předběžným opatřením její konání zakázal), jednání valné hromady zahájit, nebylo jednání valné hromady zákonem stanoveným způsobem ustaveno a rozhodnutí přijatá akcionáři společnosti nejsou rozhodnutími valné hromady a nemají proto právní účinky vyplývající z usnesení valné hromady. Posoudil-li tedy odvolací soud rozhodnutí akcionářů společnosti jako usnesení její valné hromady a vyslovil jejich neplatnost podle § 131 a § 183 obch. zák., je tento jeho právní závěr nesprávný.“

Nejvyšší soud v komentovaném rozhodnutí dále konstatoval, že v tomto řízení (tedy v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady) není soud oprávněn přezkoumávat důvodnost nařízeného předběžného opatření ani není oprávněn přezkoumávat to, zda soud vůbec může „nařídit zákaz konání valné hromady“, čehož se domáhala žalovaná společnost jako dovolatelka. Vzhledem k výše uvedenému závěru se nicméně Nejvyšší soud již dále nezabýval dalšími uplatněnými dovolacími námitkami.

Nejvyšší soud tedy usnesení odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V rámci nového řízení tak budou navrhovatelé bezpochyby nuceni změnit žalobní petit, případně i doplnit rozhodná skutková tvrzení.

JUDr. Michaela Šerá