Konec postupování nároků na dorovnání při squeeze-outu
Squeeze-out, pro některé zcela neznámý pojem, pro jiné známý institut obchodního práva, se kterým se již někdy třeba i setkali. Jedná se o proces, při kterém dochází k vytěsnění menšinového akcionáře akcionářem, který drží ve společnosti alespoň 90 % akcií. Za tento nucený prodej většinovému akcionáři náleží menšinovému akcionáři spravedlivá peněžní náhrada a v případě, že s její výší nesouhlasí, může se obrátit na soud, aby přezkoumal přiměřenost poskytnutého protiplnění a případně stanovil povinnost společnosti rozdíl mezi vyplaceným protiplněním a znaleckým posudkem zjištěnou hodnotou dorovnat.
V souvislosti se squeeze-outem vznikly v České republice také různé spolky, jejichž účelem je právě ochrana práv menšinových akcionářů, a to tím způsobem, že menšinoví akcionáři postoupí spolku právě nárok na dorovnání. Kromě menšinových akcionářů se tedy také spolky, kterým byl nárok na dorovnání postoupen, mohli obrátit na soud.
Soudní řízení o přezkoumání a dorovnání přiměřeného protiplnění při squeeze-outech se vyznačuje množstvím specifik, kdy jedním z nich je také otázka náhrady nákladů řízení, které v tomto případě nejsou podmíněny úspěchem v řízení, ale dle § 390 odst. 3 věta druhá ZOK má právo na náhradu nákladů řízení připadnout menšinovým akcionářům, a to i za situace, kdy nejsou úspěšnou stranou soudního sporu.
Průlom ve výše popsané praxi však nastal v dubnu tohoto roku, a to rozhodnutím Vrchního soudu v Praze. V této věci se jednalo o odvolání žalobce, kterým byl právě jeden z výše zmíněných spolků, kterému byl menšinovým akcionářem postoupen nárok na dorovnání, a to až po převodu vlastnického práva k akciím na většinového akcionáře. Žalobce se v předmětné věci domáhal přezkoumání přiměřenosti poskytnutého protiplnění a zaplacení požadovaného dorovnání. Vrchní soud ve svém rozhodnutí dospěl k názoru, že účelem řízení o přezkoumatelnosti poskytnutého protiplnění je ochrana skutečných menšinových akcionářů, pouze takoví menšinoví akcionáři jsou legitimováni pro podání žaloby, čímž však žalobce není a nikdy nebyl. Svoje stanovisko podložil usnesením Ústavního soudu ze dne 30. srpna 2022, sp. zn. III. ÚS 2065/22, ve kterém Ústavní soud České republiky konstatoval, že za situace, kdy dojde k převodu vlastnického práva k akciím menšinového akcionáře, o jehož vytěsnění již bylo rozhodnuto valnou hromadou společnosti, avšak ještě nedošlo k převodu vlastnického práva na většinového akcionáře, tak tato skutečnost nestaví nového vlastníka akcií do pozice menšinového akcionáře, který má právo se obrátit ve věci přezkoumání přiměřenosti poskytnutého protiplnění a případného dorovnání na soud.
Dle názoru Vrchního soudu v Praze tím, že dle Ústavního soudu České republiky není aktivně legitimován ani subjekt, který se stal vlastníkem akcií po rozhodnutím valné hromady o vytěsnění akcií, avšak před samotným převodem vlastnického práva k akciím na většinového akcionáře, tak nemůže být aktivně legitimován ani subjekt, kterému byl pouze postoupen nárok na dorovnání, avšak vlastnickým právem k akciím nikdy nedisponoval.
Na základě výše uvedeného závěru se tedy Vrchní soud v Praze vůbec nezabýval skutkovým stavem, ale potvrdil rozhodnutí soudu I. stupně, ve kterém byla zamítnuta žaloba na dorovnání, a to z důvodu absence aktivní legitimace ze strany žalobce. Dále stejně jako soud I. stupně rozhodl o povinnosti žalobce zaplatit žalované společnosti náhradu nákladů řízení.
Výše popsané rozhodnutí Vrchního soudu v Praze podpořené také judikaturou Ústavního soudu České republiky je velice pokrokové, jelikož nám vymezuje a zároveň zužuje okruh aktivně legitimovaných subjektů, které se mohou domáhat v případě squeeze-outu přezkoumání přiměřenosti poskytnutého protiplnění a případného dorovnání u soudu a taktéž nám specifikuje případ, kdy se neuplatní speciální pravidlo pro náhradu nákladů řízení vymezené v § 390 odst. 3 větě druhé ZOK, ale navrací nás do obecného pravidla, a to podmínky úspěchu v řízení.
Nejvíce se tyto nové závěry dotknout právě činnosti spolků, jejichž mnohdy jediným účelem je právě ochrana práv menšinových akcionářů, kterou fakticky většinou vykonávají formou postoupení nároků na dorovnání menšinovými akcionáři a následném vedení soudního sporu proti společnosti. Novou rozhodovací praxí soudů přišly tyto spolky o velice důležitý nástroj a je jen otázkou času, jak se tato skutečnost promítne do jejich další existence.
Mgr. Nikol Labuťová,právník
