epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    23. 6. 2023
    ID: 116542upozornění pro uživatele

    Konec postupování nároků na dorovnání při squeeze-outu

    Squeeze-out, pro některé zcela neznámý pojem, pro jiné známý institut obchodního práva, se kterým se již někdy třeba i setkali. Jedná se o proces, při kterém dochází k vytěsnění menšinového akcionáře akcionářem, který drží ve společnosti alespoň 90 % akcií. Za tento nucený prodej většinovému akcionáři náleží menšinovému akcionáři spravedlivá peněžní náhrada a v případě, že s její výší nesouhlasí, může se obrátit na soud, aby přezkoumal přiměřenost poskytnutého protiplnění a případně stanovil povinnost společnosti rozdíl mezi vyplaceným protiplněním a znaleckým posudkem zjištěnou hodnotou dorovnat.

    V souvislosti se squeeze-outem vznikly v České republice také různé spolky, jejichž účelem je právě ochrana práv menšinových akcionářů, a to tím způsobem, že menšinoví akcionáři postoupí spolku právě nárok na dorovnání. Kromě menšinových akcionářů se tedy také spolky, kterým byl nárok na dorovnání postoupen, mohli obrátit na soud.

    Soudní řízení o přezkoumání a dorovnání přiměřeného protiplnění při squeeze-outech se vyznačuje množstvím specifik, kdy jedním z nich je také otázka náhrady nákladů řízení, které v tomto případě nejsou podmíněny úspěchem v řízení, ale dle § 390 odst. 3 věta druhá ZOK má právo na náhradu nákladů řízení připadnout menšinovým akcionářům, a to i za situace, kdy nejsou úspěšnou stranou soudního sporu.

    Průlom ve výše popsané praxi však nastal v dubnu tohoto roku, a to rozhodnutím Vrchního soudu v Praze. V této věci se jednalo o odvolání žalobce, kterým byl právě jeden z výše zmíněných spolků, kterému byl menšinovým akcionářem postoupen nárok na dorovnání, a to až po převodu vlastnického práva k akciím na většinového akcionáře. Žalobce se v předmětné věci domáhal přezkoumání přiměřenosti poskytnutého protiplnění a zaplacení požadovaného dorovnání. Vrchní soud ve svém rozhodnutí dospěl k názoru, že účelem řízení o přezkoumatelnosti poskytnutého protiplnění je ochrana skutečných menšinových akcionářů, pouze takoví menšinoví akcionáři jsou legitimováni pro podání žaloby, čímž však žalobce není a nikdy nebyl. Svoje stanovisko podložil usnesením Ústavního soudu ze dne 30. srpna 2022, sp. zn. III. ÚS 2065/22, ve kterém Ústavní soud České republiky konstatoval, že za situace, kdy dojde k převodu vlastnického práva k akciím menšinového akcionáře, o jehož vytěsnění již bylo rozhodnuto valnou hromadou společnosti, avšak ještě nedošlo k převodu vlastnického práva na většinového akcionáře, tak tato skutečnost nestaví nového vlastníka akcií do pozice menšinového akcionáře, který má právo se obrátit ve věci přezkoumání přiměřenosti poskytnutého protiplnění a případného dorovnání na soud.

    Dle názoru Vrchního soudu v Praze tím, že dle Ústavního soudu České republiky není aktivně legitimován ani subjekt, který se stal vlastníkem akcií po rozhodnutím valné hromady o vytěsnění akcií, avšak před samotným převodem vlastnického práva k akciím na většinového akcionáře, tak nemůže být aktivně legitimován ani subjekt, kterému byl pouze postoupen nárok na dorovnání, avšak vlastnickým právem k akciím nikdy nedisponoval.

    Na základě výše uvedeného závěru se tedy Vrchní soud v Praze vůbec nezabýval skutkovým stavem, ale potvrdil rozhodnutí soudu I. stupně, ve kterém byla zamítnuta žaloba na dorovnání, a to z důvodu absence aktivní legitimace ze strany žalobce. Dále stejně jako soud I. stupně rozhodl o povinnosti žalobce zaplatit žalované společnosti náhradu nákladů řízení.

    Výše popsané rozhodnutí Vrchního soudu v Praze podpořené také judikaturou Ústavního soudu České republiky je velice pokrokové, jelikož nám vymezuje a zároveň zužuje okruh aktivně legitimovaných subjektů, které se mohou domáhat v případě squeeze-outu přezkoumání přiměřenosti poskytnutého protiplnění a případného dorovnání u soudu a taktéž nám specifikuje případ, kdy se neuplatní speciální pravidlo pro náhradu nákladů řízení vymezené v § 390 odst. 3 větě druhé ZOK, ale navrací nás do obecného pravidla, a to podmínky úspěchu v řízení.

    Nejvíce se tyto nové závěry dotknout právě činnosti spolků, jejichž mnohdy jediným účelem je právě ochrana práv menšinových akcionářů, kterou fakticky většinou vykonávají formou postoupení nároků na dorovnání menšinovými akcionáři a následném vedení soudního sporu proti společnosti. Novou rozhodovací praxí soudů přišly tyto spolky o velice důležitý nástroj a je jen otázkou času, jak se tato skutečnost promítne do jejich další existence.

    Mgr. Nikol Labuťová,
    právník
     
    Mgr. Lucie Šimková,
    právník
     
     
    Advokátní kancelář JELÍNEK & Partneři s.r.o.
     
    Pardubice - Dražkovice 181
    533 33  Pardubice - Dražkovice
     
    Truhlářská 1108/3
    110 00  Praha 1
     
    Tel.:        +420 466 310 691
    e-mail:    advokati@advokatijelinek.cz
     
     

    Mgr. Lucie Šimková, Mgr. Nikol Labuťová (JELÍNEK & Partneři )
    23. 6. 2023

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?
    • Klíčová reforma ochrany průmyslových vzorů Evropské unie: Co se změní?
    • Jak na návrh na vydání elektronického platebního rozkazu neboli „EPR“?
    • Povinnosti českých s.r.o. a a.s. vůči zahraničním mateřským firmám: praktický přehled

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 25.06.2025Nový stavební zákon – aktuální legislativní změny (online - živé vysílání) - 25.6.2025
    • 26.06.2025Náhrada škody a újmy v pracovněprávních vztazích (online - živé vysílání) - 26.6.2025
    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Neoprávněné přijímání vkladů – II. část
    • Vrácení věci státnímu zástupci k došetření
    • 10 otázek pro ... Jana Havla
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • DEAL MONITOR
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Společné jmění manželů
    • 10 otázek pro ... Jana Havla
    • Zákaz doložek mlčenlivosti o mzdě, zrušení povinných vstupní lékařských prohlídek u nerizikových prací a navýšení podpory v nezaměstnanosti aneb flexinovela zákoníku práce není jen o změnách ve zkušební či výpovědní době
    • Výpověď z pracovního poměru z důvodu neomluveného zameškání jedné směny
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Provozovatel e-shopu Rohlik.cz uspěl u NSS: Případ údajného švarcsystému musí soud posoudit znovu!
    • Vexatorní podání jako neodvratitelný důsledek rozvoje AI
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Vrácení věci státnímu zástupci k došetření

    Odsouzení pachatele trestné činnosti je primárně věcí státního zastupitelství (viz čl. 80 Ústavy). Je to státní zastupitelství, kdo nese odpovědnost za to, aby soudu předložená...

    Skladování

    V případě skladování ujednaného na dobu neurčitou je skladovatel povinen vydat skladovanou věc na základě požadavku ukladatele učiněného kdykoli v průběhu skladování. Povinnost...

    Společné jmění manželů

    Uzavřel-li jen jeden manžel bez souhlasu druhého s třetí osobou smlouvu vztahující se k věci týkající se jejich společného jmění a opomenutý manžel v souladu s § 714 odst. 2 o. z....

    Nájem (exkluzivně pro předplatitele)

    Skončil-li nájem uplynutím výpovědní doby, po jejím skončení má nájemce povinnost prostory vyklidit a užívá-li je i nadále, činí tak již bez právního důvodu; na tom nic nemění...

    Postoupení pohledávky, postoupení smlouvy (exkluzivně pro předplatitele)

    Postoupení pohledávky nebrání následnému (či současnému) postoupení smlouvy v tom rozsahu, jehož se smlouva o postoupení pohledávky netýká, ačkoliv je postupovaná pohledávka s...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.