Dodatečné schválení právních úkonů

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 21 Cdo 1883/2003, ze dne 3.2.2004)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobkyně Z. N. (dříve B.), zastoupené advokátkou, proti žalovanému C. s.r.o., zastoupenému advokátem, o určení neplatnosti smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem, vedené u Okresního soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 33 C 118/2002, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 10. června 2003 č.j. 19 Co 1005/2003-94, tak, že dovolání žalobkyně zamítl.

Z odůvodnění :

Žalobkyně se domáhala, aby bylo určeno, že "smlouva ze dne 4.5.2000 uzavřená mezi účastníky, jejímž předmětem bylo zřízení zástavního práva k nemovitostem, a to pozemku parc. č. 3062/2 - zastavěná plocha o výměře 219 m2, na ní stojícího objektu bydlení č.p. 1409, pozemku parc. č. 3062/3 - zastavěná plocha o výměře 16 m2, na ní stojícího stavebního objektu a parc. č. 3062/1 - zahrada o výměře 471 m2, zapsaným na LV 1534 u Katastrálního úřadu v Č. pro obec Č. a katastrální území Č.", je neplatná. Žalobu zdůvodnila zejména tím, že žalovaný podle této smlouvy podal v roce 2000 návrh na vklad zástavního práva k nemovitostem do katastru nemovitostí, který Katastrální úřad v Č. rozhodnutím ze dne 26.6.2000 č.j. V2-2309/2000 zamítl s tím, že paní P. J., která smlouvu za žalovaného uzavřela, nebyla podle zápisu v obchodním rejstříku oprávněna za něj jednat a že dodatečně předložená plná moc znějící v její prospěch není určitá a srozumitelná. Žalovaný přesto novým návrhem ze dne 24.5.2002 opět navrhuje vklad zástavního práva do katastru nemovitostí, aniž by nastaly nové či jiné skutečnosti oproti stavu, ze kterého vycházel katastrální úřad ve svém rozhodnutí ze dne 26.6.2000. I když žalobkyně v řízení před katastrálním úřadem navrhla zamítnutí nového návrhu na vklad zástavního práva a nebo přerušení tohoto řízení, domáhá se určení neplatnosti smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne 4.5.2000, neboť P. J. nebyla oprávněna (s ohledem na vady plné moci) činit za žalovaného právní úkony. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení spatřuje žalobkyně v tom, že probíhá řízení o vkladu zástavního práva do katastru nemovitostí.

Okresní soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 24.10.2002 č.j. 33 C 118/2002-45 žalobu zamítl a rozhodl, že žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení 10.000,- Kč k rukám advokáta. Dovodil, že "samotná skutečnost, že bylo zahájeno nové řízení o povolení vkladu zástavního práva do katastru nemovitostí k návrhu žalovaného, nemůže odůvodňovat naléhavý právní zájem žalobkyně na určení neplatnosti smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem". Obavu žalobkyně z možné realizace zástavního práva považuje soud prvního stupně za "předčasnou, neboť by mohla být odůvodněna nejdříve tehdy, kdyby ke vkladu zástavního práva k nemovitostem do katastru nemovitostí (ke vzniku zástavního práva) skutečně došlo". Za daného stavu věci není žalobkyně i bez určení neplatnosti zástavní smlouvy "vystavena pro své právní postavení nebezpečí žádné konkrétní újmy".

K odvolání žalobkyně Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 31.1.2003 č.j. 19 Co 163/2003-53 rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Odvolací soud dovodil (s ohledem na to, že určovací žaloba má preventivní povahu a že má za účel poskytnout ochranu právnímu postavení dříve, než dojde k porušení právního vztahu nebo práva), že na straně žalobkyně je dán naléhavý právní zájem na požadovaném určení, neboť jeho prostřednictvím lze učinit jistým právní postavení účastníků smlouvy a v případě vyhovění žaloby předejít případným žalobám na plnění; rozhodnutím o této žalobě bude vytvořen pevný právní základ pro právní vztahy účastníků smlouvy.

Okresní soud v Českých Budějovicích poté rozsudkem ze dne 13.3.2003 č.j. 33 C 118/2002-79 žalobě vyhověl a rozhodl, že žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení 12.150,- Kč k rukám advokátky. Po provedeném dokazování dospěl k závěru, že P. J. nebyla oprávněna uzavřít se žalobkyní předmětnou smlouvu o zřízení zástavního práva. Z textu a obsahu plné moci ze dne 17.4.2000 totiž vyplývá, že "byla P. J. udělena nikoli společností C., s.r.o., nýbrž pouze Ing. M. J., jako fyzickou osobou, a že P. J. je oprávněna jednat a podepisovat mimo jiné smlouvy a jiná ujednání za fyzickou osobu Ing. M. J. nikoliv za společnost C., s.r.o". Tato plná moc je navíc "neplatným právním úkonem vzhledem ke své neurčitosti, neboť z textu plné moci nevyplývá dostatečně určitý rozsah zmocněncova oprávnění". Soud prvního stupně dovodil, že zástavní smlouva k nemovitostem ze dne 4.5.2000 je z tohoto důvodu neplatným právním úkonem, a že ani "její následné podepsání jednatelem Ing. M. J. dne 6.2.2002 nemůže tuto skutečnost zvrátit, a to vzhledem k dvouleté prodlevě od původního podpisu této smlouvy".

K odvolání žalovaného Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 10.6.2003 č.j. 19 Co 1005/2003-94 rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl, a rozhodl, že žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů 16.075,- Kč k rukám advokáta. Odvolací soud na rozdíl od soudu prvního stupně dovodil, že plná moc ze dne 17.4.2000 udělená P. J. je dostatečně určitá, srozumitelná a má všechny náležitosti řádné plné moci; je v ní uveden rozsah zmocněncova oprávnění, a to tak, že se jedná o tzv. všeobecnou plnou moc (generální plnou moc), která je plně dostačující k zastupování při uzavření smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem. Odvolací soud nepovažoval za správný závěr soudu prvního stupně o tom, že plnou moc udělil ing. M. J. své manželce P. J. jako fyzická osoba nikoliv za žalovaného (společnost C., s.r.o.). Z obsahu plné moci je zřejmé, že plnou moc uděloval ing. M. J. mimo jiné jako jednatel společnosti C., s.r.o. (za společnost C., s.r.o.), jejímž byl statutárním orgánem (jednatelem) a nikoliv sám jako fyzická osoba. Pokud tedy jako jednatel společnosti C., s.r.o. zmocnil P. J., aby za něho jednala a podepisovala mimo jiné i smlouvy a jiná ujednání, byla P. J. oprávněna na základě této plné moci uzavřít (podepsat) za žalovaného (jednatele společnosti C., s.r.o. ing. M. J.) smlouvu o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne 4.5.2000. Uvedená smlouva je proto platným právním úkonem.

Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Namítá, že odvolací soud nerozhodl správně o určení neplatnosti smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 4.5.2002 (správně 4.5.2000), neboť "plná moc trpí neurčitostí, není z ní patrno, koho má P. J. přesně zastupovat, zda ing. M. J. či předmětné společnosti, které jsou v záhlaví plné moci uvedeny". Podle žalobkyně nelze z obsahu plné moci vyloučit, "že ing. M. J. v záhlaví vyjmenoval své funkce v různých společnostech jako součást svých generálií a sám pouze za svou osobu zmocnil P. J. k jeho zastupování jakožto fyzické osoby". Žalobkyně je přesvědčena, že plná moc ze dne 17.4.2000 je neplatná "pro neurčitost ve smyslu § 37 odst. 1 o.z.", a navrhla, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a aby mu věc vrátil k dalšímu řízení.

Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a o.s.ř.) po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o.s.ř. a že jde o rozsudek, proti kterému je podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o.s.ř. dovolání přípustné, přezkoumal napadený rozsudek ve smyslu ustanovení § 242 o.s.ř. bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1 věta první o.s.ř.) a dospěl k závěru, že dovolání není opodstatněné.

Podle ustanovení § 31 odst.1 občanského zákoníku při právním úkonu je možné dát se zastoupit fyzickou nebo právnickou osobou. Zmocnitel udělí za tímto účelem plnou moc zmocněnci, v níž musí být uveden rozsah zmocněncova oprávnění.

Udělení plné moci je právním úkonem; plná moc je proto platná, jen jestliže je určitá a srozumitelná (srov. § 37 odst.1 občanského zákoníku). Pro neurčitost nebo nesrozumitelnost je však plná moc neplatná jen tehdy, není-li možné nejasnosti v obsahu plné moci odstranit pomocí výkladu projevu vůle podle ustanovení § 35 odst.2 občanského zákoníku.

Podle ustanovení § 32 odst.2 věty první občanského zákona jedná-li zmocněnec jménem zmocnitele v mezích oprávnění zastupovat, vzniknou tím práva a povinnosti přímo zmocniteli.

Podle ustanovení § 33 odst.1 občanského zákoníku překročil-li zmocněnec své oprávnění vyplývající z plné moci, je zmocnitel vázán, jen pokud toto překročení schválil. Neoznámí-li však zmocnitel osobě, se kterou zmocněnec jednal, svůj nesouhlas bez zbytečného odkladu po tom, co se o překročení oprávnění dozvěděl, platí, že překročení schválil.

Podle ustanovení § 33 odst.2 občanského zákoníku překročil-li zmocněnec při jednání své oprávnění jednat za zmocnitele nebo jedná-li někdo za jiného bez plné moci, je z tohoto jednání zavázán sám, ledaže ten, za koho bylo jednáno, právní úkon dodatečně bez zbytečného odkladu schválí. Neschválí-li zmocnitel překročení plné moci nebo jednání bez plné moci, může osoba, se kterou bylo jednáno, na zmocněnci požadovat buď splnění závazku, nebo náhradu škody způsobené jeho jednáním.

Podle ustanovení § 33 odst.3 občanského zákoníku ustanovení § 33 odst.2 neplatí, jestliže osoba, se kterou bylo jednáno, o nedostatku plné moci věděla.

Z citovaných ustanovení mimo jiné vyplývá, že jednáním zmocněnce vznikají práva a povinnosti zmocniteli tehdy, jestliže zmocněnec jednal v mezích oprávnění zmocnitele zastupovat, jakož i v případě, že zmocněnec překročil své oprávnění z plné moci, neoznámil-li zmocnitel druhé straně bez zbytečného odkladu svůj nesouhlas s jednáním zmocněnce. Za situace, kdy zmocněnec překročil své oprávnění jednat za zmocnitele nebo kdy osoba jednala za jiného bez plné moci, je z tohoto jednání zavázán zmocnitel (ten, za koho bylo jednáno), jen jestliže právní úkon bez zbytečného odkladu schválil; takový právní následek však nemůže nastat, jestliže druhá strana o nedostatku plné moci věděla.

Pro dodatečné schválení právního úkonů ve smyslu ustanovení § 33 odst.2 občanského zákoníku není stanovena zvláštní forma. Znamená to, že ke schválení právního úkonu může dojít písemně nebo ústně a že se může stát výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnosti o tom, co chtěl účastník projevit; uvedené platí i ve vztahu k právním úkonům, které pro svoji platnost vyžadují písemnou formu.

V projednávané věci bylo z hlediska skutkového stavu zjištěno (správnost zjištění soudů v tomto směru dovolatelka nezpochybňuje), že dne 4.5.2000 byla mezi účastníky sjednána zástavní smlouva k nemovitostem ve vlastnictví žalobkyně k zajištění "všech budoucích pohledávek s příslušenstvím", které vzniknou žalovanému za žalobkyní do 31.12.2005 do celkové výše 1.000.000,- Kč s tím, že zástavní právo se zřizuje na dobu určitou do 31.12.2005. Za žalovaného tuto smlouvu uzavřela P. J., která nebyla statutárním orgánem žalovaného a ani z jiného důvodu nebyla ve smyslu ustanovení § 20 občanského zákoníku oprávněna za žalovaného činit právní úkony.

Žalovaný za řízení tvrdil, že P. J. uzavřela zástavní smlouvu jako zástupce žalovaného na základě plné moci ze dne 17.4.2000. Mezi účastníky bylo sporné, zda Ing. M. J. udělil P. J. tuto plnou moc k zastupování sebe jako fyzické osoby nebo zda ji P. J. udělil jako jednatel žalovaného k zastupování této právnické osoby, popřípadě zda je tato plná moc vůbec neurčitá či nesrozumitelná.

Odvolací soud dospěl k závěru, že plná moc ze dne 17.4.2000 udělená P. J. je dostatečně určitá a srozumitelná a že z ní vyplývá oprávnění P. J. jednat za žalovaného. S tímto závěrem odvolacího soudu dovolací soud souhlasí. I když plná moc není zcela jednoznačně formulována, je z jejího obsahu nepochybné, že ji Ing. M. J. udělil též jako jednatel žalovaného; za použití výkladových pravidel obsažených v ustanovení § 35 odst.2 občanského zákoníku je odůvodněn závěr, že plná moc opravňovala P. J. jednat za žalovaného.

I kdyby plná moc udělená P. J. byla neplatná a P. J. by tedy uzavřela zástavní smlouvu ze dne 4.5.2000 za žalovaného bez plné moci, byl by ze zástavní smlouvy zavázán žalovaný (a nikoliv P. J.), jestliže - jak bylo uvedeno výše - žalovaný tento právní úkon bez zbytečného odkladu schválil. Z výsledků dokazování je nepochybné, že žalovaný bezprostředně po uzavření zástavní smlouvy z této smlouvy ve vztazích se žalobkyní vycházel a již v květnu 2000 podal podle ní u katastrálního úřadu návrh na vklad zástavního práva a že tedy zástavní smlouvu bez zbytečného odkladu schválil.

Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu je z hlediska uplatněných dovolacích důvodů správný. Protože nebylo zjištěno, že by rozsudek odvolacího soudu byl postižen některou z vad, uvedených v ustanovení § 229 odst.1 o.s.ř., § 229 odst.2 písm.a) a b) o.s.ř. nebo v § 229 odst.3 o.s.ř. anebo jinou vadou, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud České republiky dovolání žalobkyně podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty před středníkem o.s.ř. zamítl.