Nepřesné označení účastníka smlouvy

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 22 Cdo 555/2008, ze dne 12.8.2009)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl ve věci žalobce M. D., zastoupeného advokátkou, proti žalované M.-v., M., k. s., zastoupené advokátkou, o určení vlastnictví, vedené u Okresního soudu v Břeclavi pod sp. zn.  6 C 1889/2002, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 7. června 2007, č. j. 14 Co 421/2006-162, tak, že rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 7. června 2007, č. j. 14 Co 421/2006-162, a rozsudek Okresního soudu v Břeclavi ze dne 22. června 2006, č. j. 6 C 1889/2002-135,  se ruší a věc se vrací Okresnímu soudu v Břeclavi k dalšímu řízení.

Z odůvodnění :

Žalobce se domáhal, aby soud určil, že je vlastníkem níže uvedených nemovitostí. V  katastru nemovitostí je jako vlastnice nemovitostí neprávem zapsána žalovaná, a to na základě kupní smlouvy, kterou měla uzavřít  4. 6. 2002 se společností „Ř. a u. M. D., spol. s  r. o. se sídlem v B. u M.“; tato společnost odvozovala své vlastnické právo od smlouvy uzavřené 8. 10. 2001 s žalobcem. Kupní smlouvu, uzavřenou 8. 10. 2001 mezi žalobcem  jako prodávajícím a kupující označenou ve smlouvě jako „J. B., spol. s  r. o. se sídlem v M., N. 29“, považuje žalobce za neplatnou, protože taková společnost v době uzavírání smlouvy právně neexistovala (zamýšlená změna obchodní firmy z původního „Ř. a u. M. D., spol. s  r. o. na „J. B., spol. s  r. o.“ nebyla zapsána v obchodním rejstříku, a to ani později), a dále proto, že smlouva nebyla podepsána dvěma jednateli společnosti. K platnému převodu na uvedené společnosti tak nedošlo a vlastníkem je stále žalobce.

Okresní soud v Břeclavi („soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 22. června 2006, č. j. 6 C 1889/2002-135, zamítl žalobu „žalobce M. D., aby bylo určeno, že je vlastníkem nemovitostí zapsaných u Katastrálního úřadu v B. pro obec B. a k. ú. B. u M. na LV č. 923 a tam popsaných jako p. č. st. 1041-zastavěná plocha a nádvoří o výměře 969 m2, objekt občanské vybavenosti bez čísla popisného na p. č. st. 1041 a p. č. 5500/2-orná půda“; dále rozhodl o povinnosti žalobce uhradit žalované náklady řízení.

Soud prvního stupně shledal, že ve věci je rozhodující posouzení platnosti kupní smlouvy, uzavřené 8. 10. 2001 mezi prodávajícím žalobcem a kupující J. B., spol. s  r. o. se sídlem v M., zastoupené jednatelem Ing. V. M.. Konstatoval, že uvedená společnost „vystupovala v této smlouvě pouze jako změněný název původní společnosti s ručením omezeným Ř. a u. M. D.“, a jestliže valná hromada této společnosti 13. 6. 2001, tedy před uzavřením smlouvy z 8. 10. 2001, rozhodla o změně názvu a jejího sídla, a tato skutečnost byla účastníkům známa (žalobce se valné hromady zúčastnil), musela být ve smlouvě z 8. 10. 2001 jako kupující uvedena J. B., spol. s. r. o. Změna názvu sice nebyla provedena v obchodním rejstříku (rejstříkový soud návrh na zápis změny obchodní firmy zamítl, neboť firma nebyla nezaměnitelná s firmou jiného podnikatele), šlo však o totožný subjekt se změněným názvem, neboť zůstalo stejné i identifikační číslo společnosti. Soud shledal, že kupní smlouva z 8. 10. 2001 není neplatná ve smyslu § 39 občanského zákoníku („obč. zák.“) pro rozpor se zákonem; žalobce se nemohl dovolávat skutečností, jež by měly založit neplatnost smlouvy, o nichž sám jako jejich účastník věděl. Nebyla-li žaloba ve vztahu k předmětné kupní smlouvě shledána důvodnou, nebylo třeba se zabývat převody předmětných nemovitostí na další účastníky. Platnou shledal i kupní smlouvu uzavřenou 4. 6. 2002 mezi firmou Ř. a u. M. D., spol. s  r. o. se sídlem v B. u M. a žalovanou M.-v., M., k. s. se sídlem v M., podepsanou za prodávající Ing. V. M. s J. K. a za kupující Ing. V. M. jako jednatelem. Po podrobné analýze rozhodných skutkových okolností i z hlediska § 446 obchodního zákoníku (obch. zák.), s přihlédnutím k tomu, že se žalobce všech jednání a rozhodování zúčastnil a o všech okolnostech byl informován, dospěl soud k závěru, že uskutečněné majetkové převody byly učiněny platně.

Krajský soud v Brně jako soud odvolací k odvolání žalobce rozsudkem ze dne 7. června 2007, č. j. 14 Co 421/2006-162, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, změnil jej ve výroku o náhradě nákladů řízení a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Odvolací soud konstatoval, že soud prvního stupně ohledně žalobcem tvrzeného důvodu neplatnosti kupní smlouvy z 8. 10. 2001 (neurčité označení kupující strany) vyšel z jeho usnesení z 23. 6. 2005, č. j. 14 Co 373/2004-105, kdy dospěl k závěru, že „nesrovnalosti v uvedení sídla společnosti na razítku kupujícího uvedeného v kolonce určené pro podpisy kupní smlouvy a v označení sídla kupujícího v záhlaví smlouvy na její platnost nemohly mít vliv“. I když společnost J. B., s. r. o., nebyla v obchodním rejstříku zapsána, muselo být účastníkům smlouvy zřejmé, jaký subjekt smlouvu uzavírá, tedy, že se jedná o Ř. a u. M. D., spol. s  r. o. vzhledem k tomu, že žalobce jako jeden ze dvou společníků a současně jednatel o změně firmy rozhodl. O identitě společnosti vypovídalo i identifikační číslo uvedené na razítku J. B., s. r. o. v kupní smlouvě, které se shodovalo s identifikačním číslem Ř. a u. M. D., spol. s  r. o., a které i žalobce, jako jednatel společnosti, musel znát. Pokud jde o druhý žalobcem tvrzený důvod neplatnosti předmětné smlouvy (její uzavření pouze jedním jednatelem společnosti, ač podle zápisu v obchodním rejstříku byl k její platnosti nutný podpis dvou jednatelů), odvolací soud uzavřel, že podpis jednatele jako statutárního orgánu společnosti s ručením omezeným nemá konstitutivní, ale pouze deklaratorní účinek, když nutno vycházet z principu publicity zápisu v obchodním rejstříku ve smyslu § 27 odst. 2, věta druhá, obch. zák. Po podrobném rozboru jednotlivých argumentů soudu prvního stupně a jejich posouzení z pohledu odvolacích připomínek žalobce se odvolací soud se soudem prvního stupně ztotožnil v závěru, že kupní smlouva z 8. 10. 2001 byla uzavřena platně.

Proti rozsudku odvolacího soudu podává žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu („o. s. ř.“). Neztotožňuje se s názorem odvolacího soudu, že smluvní subjekty byly dostatečně popsány, takže mohla být smlouva považována za platnou. Upozorňuje na rozhodnutí katastrálního úřadu o přerušení vkladového řízení ohledně předmětné smlouvy právě pro nesprávné označení kupujícího, jemuž soud nevěnoval pozornost. V této souvislosti dovolatel shrnuje, že odvolací soud „nevyhodnotil správně označení subjektů kupní smlouvy, resp. kupujícího“ a jeho názor „je precedentem pro vznik právní nejistoty v označení účastníků smluvního vztahu“; označení kupujícího v kupní smlouvě z 8. 10. 2001 bylo uvedeno nesprávně, a nemohl proto vlastnické právo k tam označeným nemovitostem nabýt. Další pochybení odvolacího soudu spočívá v akceptaci právního názoru soudu prvního stupně v otázce „podepisování za společnost“. Uzavírá, že podpis jednoho jednatele na kupní smlouvě z 8. 10. 2001 je proto nedostatečným, bylo třeba podpisů dvou jednatelů.  Navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc tomuto soud vrátil k dalšímu řízení.

Žalovaná se k dovolání nevyjádřila.

Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1   písm. c) o. s. ř., že je uplatněn dovolací důvod upravený v § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. a že jsou splněny i další náležitosti dovolání a podmínky dovolacího  řízení (zejména § 240 odst. 1, § 241 o. s. ř.), napadené rozhodnutí přezkoumal a zjistil, že dovolání je důvodné. Rozsudek odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam pro řešení problematiky nesprávného označení účastníka smlouvy o převodu nemovitosti.

Podle § 35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.

Jde-li o právní úkon, pro který je pod sankcí neplatnosti stanovena písemná forma, musí být určitost projevu vůle dána obsahem listiny, na níž je zaznamenán. Nestačí, že účastníku (účastníkům) právního vztahu je jasné, co je např. předmětem smlouvy, není-li to poznatelné z jejího textu (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. července 1996, sp. zn. 3 Cdon 227/96, Soudní rozhledy č. 6/1997). Obdobné pravidlo platí i pro označení účastníka takového právního úkonu.

Dovolací soud vychází ze zásady, že nepřesné označení účastníka smlouvy samo o sobě nezpůsobuje její neplatnost, pokud z obsahu smlouvy lze zjistit, kdo byl jejím účastníkem (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. srpna 2003, sp. zn. 33 Odo 341/2003, Soubor civilních rozhodnutí Nejvyššího soudu č. C 2175). Tento právní názor je plně použitelný pro závazkové vztahy, pro oblast právních úkonů týkajících se věcných práv k nemovitostem však platí jen omezeně. Podle konstantní judikatury v tomto případě totiž převažuje obecný zájem na určitosti vlastnických práv, která působí absolutně („proti všem“), nad zájmem účastníků právního úkonu na respektování jejich vůle. Proto musí být individualizace nemovitosti v obligatorně písemném právním úkonu týkajícím se jejího převodu provedena natolik určitým způsobem, aby bylo i osobám třetím nepochybně zřejmé, které nemovitosti jsou předmětem právního úkonu (viz např. rozsudek ze dne 16. listopadu 2001, sp. zn. 22 Cdo 1236/2001, Soubor civilních rozhodnutí Nejvyššího soudu č. C 837). I při takovém přístupu, který upřednostňuje výklad připouštějící platnost právního úkonu před jeho neplatností a se snaží se vázat na skutečnou vůli účastníků zamýšlené právní důsledky, je třeba brát v úvahu „absolutní“ působení vlastnického práva, vyjádřené též v požadavku na určitost právních úkonů, týkajících se věcných práv. Proto je v těchto případech kladen důraz na to, že právně významná je jen ta vůle, která mohla být třetím osobám z písemné smlouvy poznatelná. V takovém případě není významná ta vůle, kterou bylo možno zjistit až objasněním skutkových okolností, za nichž byl právní úkon učiněn, a nevyplývá přímo z písemné smlouvy.

Nejvyšší soud též uvedl, že pokud je právnická osoba v právním úkonu označena nepřesně obchodní firmou nebo názvem, který nenáleží jiné právnické osobě, avšak v tomto úkonu je uvedeno správné identifikační číslo této právnické osoby, není právní úkon neplatný pro nedostatek způsobilosti této osoby mít práva a povinnosti (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. ledna 2001 sp. zn. 22 Cdo 2480/2000, Soudní rozhledy č. 5/2001). O nepřesné označení účastníka smlouvy o převodu nemovitosti může jít v případě, že došlo ke zkomolení jména či k překlepu v písemné smlouvě (tak ve zmíněné věci sp. zn. 22 Cdo 2480/2000 šlo o tečky za písmeny v názvu), nikoliv však liší-li se označení podstatně od jeho názvu (zde obchodní firmy).

V projednávané věci nebylo možno o nepřesném označení účastníka kupní smlouvy vůbec uvažovat.  O to však v dané věci nešlo; „J. B., spol. s  r. o.“ a „Ř. a u. M. D., spol. s  r. o.“ jsou tak odlišné názvy, že o pouhé nepřesné označení již nemohlo jít. Úvaha odvolacího soudu o tom, že šlo pouze o nepřesné označení účastníka smlouvy, které bylo možno překlenout výkladem, byť i za použití totožného identifikačního čísla organizace, je tak zjevně nepřiměřená (v případě jejího přijetí by identifikační číslo postačovalo k označení subjektu smlouvy a uvedení obchodní firmy by bylo již nadbytečné). Nelze tedy dovodit, že by se „Ř. a u. M. D., spol. s  r. o.“ stalo nabyvatelem nemovitostí. Za této situace by bylo z hlediska procesní ekonomie nadbytečné zabývat se i dalšími dovolacími námitkami. Vědomost žalobce o těchto vadách může být významná jen pro posouzení případné odpovědnosti za škodu, nemůže však vyloučit závěr o tom, že na „Ř. a u. M. D., spol. s  r. o.“ vlastnické právo na základě této smlouvy nemohlo přejít.

Z uvedeného je zřejmé, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci a že dovolání je důvodné. Proto nezbylo, než rozhodnutí odvolacího soudu zrušit; vzhledem k tomu, že důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i pro rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2, 3 o. s. ř.).

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz