Přezkoumání přiměřenosti protiplnění

(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 4918/2009, ze dne 15.9.2010

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatelek a/ A. H. a b/ J. H., obou zastoupených JUDr. P. Z., advokátem, se sídlem v P., za účasti 1/ společnosti T– A Aktiengesellschaft, se sídlem ve V., Rakouská republika, zastoupené JUDr. P. W., advokátem, se sídlem v P., a 2/ společnosti P.s.v.s., a. s., se sídlem v P., o přistoupení do řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 16 Cm 205/2005, o dovolání navrhovatelek proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. října 2007, č. j. 7 Cmo 86/2007-58, tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. října 2007, č. j. 7 Cmo 86/2007-58 a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 21. září 2006, č. j. 16 Cm 205/2005-47, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Z odůvodnění:

Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení Městského soudu v Praze ze dne 21. září 2006, č. j. 16 Cm 205/2005-47, ve „správném znění“ výroku „Soud nepřipouští, aby do řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění jako další účastníci na straně navrhovatelek přistoupili L. N. a Ing. M. N.“

Odvolací soud, který vyšel z toho, že smyslem institutu přistoupení do řízení je „odstranění nedostatku aktivní věcné legitimace, jenž tu byl již v době zahájení řízení“, konstatoval, že o uvedenou situaci v projednávané věci nejde.

K tomu doplnil, že přistoupení účastníka do řízení je možné jen v řízení sporném, avšak předmětné řízení je řízením dle § 200e odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), tedy řízením nesporným, v němž institut přistoupení není z povahy věci použitelný. Účastenství v tomto řízení se řídí ustanovením § 94 odst. 1 věty první o. s. ř.

Navrhovatelky napadly rozhodnutí odvolacího soudu dovoláním, jehož přípustnost opírají o ustanovení § 239 odst. 2 písm. b/ o. s. ř., uplatňujíce dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. a navrhujíce, aby rozhodnutí odvolacího soudu bylo zrušeno a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení.

Dovolatelky polemizují se závěrem, podle něhož je přistoupení účastníka možné pouze v řízení sporném, přičemž jeho smyslem je odstranění nedostatku aktivní legitimace, který tu byl v době zahájení řízení. Takový závěr dle jejich názoru z textu § 92 odst. 1 o. s. ř. neplyne.

Nesouhlasí ani se závěrem, podle něhož projednávaná věc je věcí nespornou, neboť ustanovení § 9 odst. 3 písm. g/ o. s. ř. (jež na projednávanou věc dopadá) používá výslovně pojem „spor“. Domnívají se, že nelze vyloučit možnost přistoupení do řízení s odkazem na nespornou povahu řízení.

Dovozují, že „uvedený výklad ve svém důsledku znamená, že ačkoliv L. a M. N. podali návrh na zahájení řízení včas … nestanou se účastníky řízení, v němž se o výši protiplnění (o jeho závazném základu) rozhoduje.“ Zdůrazňují, že jiné „schůdné“ řešení, tj. spojení věcí ke společnému projednání, soudy „v podobných případech“ odmítají.

Mají za to, že je jejich procesním právem navrhnout, aby do řízení přistoupili další účastníci, přičemž zde není dle jejich názoru žádného důvodu, aby soud navržené přistoupení nepřipustil.

Společnost Pražské silniční a vodohospodářské stavby, a. s. ve vyjádření k dovolání uvádí, že rozhodnutí odvolacího soudu považuje za správné, a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání navrhovatelek zamítl.

Dovolání je přípustné podle ustanovení § 239 odst. 2 písm. b/ o. s. ř.

Závěr, podle něhož smyslem přistoupení do řízení je umožnit žalobci, aby odstranil nedostatek aktivní nebo pasivní legitimace, který tu byl v době zahájení řízení, zastává literatura (srov. Drápal, L., Bureš, J. a kol. Občanský soudní řád I. § 1 až 200za. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2009, s. 600) a soudní praxí je široce přijímán.

Řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění za nucený výkup účastnických cenných papírů podle ustanovení § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), je sporem mezi vlastníkem cenných papírů (akcií), hlavním akcionářem a akciovou společností. Jde (a vždy šlo) o spor týkající se vnitřních poměrů obchodní společnosti, vymezený (od 1. dubna 2008 výslovně) v ustanovení § 9 odst. 3 písm. g/ o. s. ř.

Nesporná povaha řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění za nucený výkup účastnických cenných papírů se podává z ustanovení § 200e o. s. ř., jež (v odstavci prvním) řízení uvedená v § 9 odst. 3 písm. g/ o. s. ř. výslovně zařazuje mezi řízení o některých otázkách obchodních společností, družstev a jiných právnických osob a dále (v odstavci třetím větě první) stanoví, že účastenství ve věcech uvedených v § 200e odst. 1 o. s. ř. se řídí ustanovením § 94 odst. 1 větou první o. s. ř. (tzv. třetí definicí účastenství). Ustanovení § 120 odst. 2 o. s. ř. pak řízení podle § 200e o. s. ř. zahrnuje mezi řízení ovládaná zásadou vyšetřovací.

Závěr, podle něhož je přistoupení účastníka do řízení dle § 92 odst. 1 o. s. ř. možné pouze v řízení sporném, plyne z rozdílného charakteru řízení sporného a nesporného. V řízení sporném určuje okruh účastníků řízení žalobce (srov. tzv. první definici účastenství v § 90 o. s. ř.). Naproti tomu v řízení podle § 200e o. s. ř. je soud povinen kdykoliv za řízení z úřední povinnosti zkoumat, zda se řízení opravdu účastní ti, o jejichž právech a povinnostech má být jednáno, popřípadě zda se řízení neúčastní osoby, o jejichž právech a povinnostech se v řízení nejedná. Okruh účastníků tohoto řízení, kromě osoby navrhovatele, tak prostřednictvím institutů přibrání do řízení (§ 94 odst. 3 o. s. ř.) a ukončení účasti v řízení (§ 94 odst. 4 o. s. ř.) do značné míry ovlivňuje soud.

Závěr soudů obou stupňů, podle něhož navrhovatelky nejsou oprávněny navrhnout přistoupení dalších účastníků do řízení dle § 92 odst. 1 o. s. ř., je tedy správný. Dovolání je přesto důvodné.

V usnesení uveřejněném pod číslem 112/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 112/2010“) totiž Nejvyšší soud, odkazuje přitom na závěry formulované v usnesení ze dne 10. dubna 2008, sp. zn. 29 Odo 1019/2006 (jež je veřejnosti přístupné na webových stránkách Nejvyššího soudu), uzavřel, že podá-li poté, co bylo zahájeno řízení o přezkoumání výše protiplnění proti hlavnímu akcionáři (ale dříve, než je pravomocně skončeno), návrh na určení přiměřené výše protiplnění či návrh na zaplacení protiplnění v požadované výši či doplacení poskytnutého protiplnění do požadované výše další akcionář, je nutno tento další návrh považovat za přistoupení k prvnímu řízení.

Ve světle uvedeného judikatorního závěru (přijatého ovšem až po vydání dovoláním napadeného rozhodnutí) lze návrhy na přistoupení posoudit podle jejich obsahu (§ 41 odst. 2 o. s. ř.) i tak, že jde o návrhy L. N. a M. N., kterými přistupují k již podanému návrhu dovolatelek na přezkoumání přiměřenosti protiplnění.

Nezbytnou podmínkou jejich přistoupení k prvnímu řízení ovšem je, že se k návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění připojili ve lhůtě stanovené ustanovením § 183k odst. 1 věty za středníkem obch. zák.

Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i usnesení soudu prvního stupně podle § 243b odst. 2 věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta první o. s. ř.).

Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§ 243d odst. 1 věta druhá a § 226 odst. 1 o. s. ř.).

V další fázi řízení soud rovněž ověří, zda L. a M. N. již dříve sami nepodali návrhy na přezkoumání přiměřenosti protiplnění (jak je naznačováno v dovolání). Podle výsledku pak posoudí, zda se jmenovaní nestali (způsobem popsaným v R 112/2010) účastníky tohoto řízení již na základě těchto samostatně podaných návrhů.

Rozhodné znění občanského soudního řádu (do 30. června 2009) se podává z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.

( zdroj: www.nsoud.cz )

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz