epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    5. 11. 2007
    ID: 50966

    Společnost v postavení jediného společníka

    Společnost v postavení jediného společníka může rozhodnout o prodeji obchodního podílu podle ustanovení § 113 odst. 5 obch. zák. přesto, že jí ustanovení § 120 odst. 2 obch. zák. (obecně) zakazuje pro případ nabytí obchodního podílu vykonávat práva společníka.

    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 1028/2006, ze dne 1.8.2007)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci návrhu „L., spol. s r. o.“, zastoupené advokátem, na povolení  zápisu změn do obchodního rejstříku, za účasti 1. J. O., zastoupené advokátem, a 2. M. B., vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. C 3455, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. ledna 2006, č. j. 7 Cmo 347/2005-105, tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. ledna 2006, č. j. 7 Cmo 347/2005-105 a usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 24. května 2005, č. j. F 9040/2005 C 3455-92 se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

    Z odůvodnění:

    Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 24. května 2005, č. j. F 9040/2005 C 3455-92, kterým tento soud zamítl návrh na zápis změn navrhovatelky týkajících se výmazu jednatele M. B. jako správce uvolněného obchodního podílu a zápisu nového jednatele a společníka J. O., do obchodního rejstříku.

    V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uvedl, že se ztotožňuje se závěry soudu prvního stupně. Zanikla-li M. B., coby jedinému společníkovi účast ve společnosti „L., spol. s r. o.“ (dále jen „společnost“) vydáním exekučního příkazu k postižení jeho obchodního podílu po právní moci usnesení o nařízení exekuce dnem 4. srpna 2004 (§ 148 odst. 2 obchodního zákoníku – dále jen „obch. zák.“) a jeho obchodní podíl přešel na společnost, není tu nikoho, kdo by rozhodl o tom, jak naložit s uvolněným obchodním podílem. Názor odvolatele, že pokud společnost nabyla vlastní obchodní podíl (§ 113 odst. 5 obch. zák.), je také  oprávněna vykonávat práva společníka, je nesprávný a v rozporu s výslovnou dikcí § 120 odst. 2 obch. zák. Podle tohoto ustanovení platí, že nabude-li společnost v souladu se zákonem vlastní obchodní podíl, nezanikají práva a povinnosti, jež jsou součástí obchodního podílu, avšak společnost není oprávněna vykonávat práva společníka. Pokud tedy M. B. ve funkci jednatele společnosti dne 27. ledna 2005 ve formě notářského zápisu rozhodl o převodu vlastního podílu této společnosti na J. O., je toto rozhodnutí pro rozpor se zákonem neplatné. V důsledku toho je neplatná i smlouva o převodu obchodního podílu uzavřená mezi společností coby převodkyní a  J. O. coby nabyvatelkou.

    Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázala na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Dovolatelka tvrdí, že rozhodnutí odvolacího soudu je v rozporu s hmotným právem.

    Dovolatelka dovozuje, že závěr odvolacího soudu o tom, že společnost nemohla v postavení jediného společníka rozhodnout o převodu obchodního podílu na jinou osobu, protože ustanovení § 120 odst. 2 obch. zák. jí takový postup nedovoluje, je nesprávný. Dovolatelka je přesvědčena, že tato možnost existuje i v případě jednoosobních společností, jinak by totiž nemohla taková společnost splnit svou povinnost postupovat podle § 113 odst. 5 a 6 obch. zák., jak jí ukládá ustanovení § 120 odst. 1 obch. zák. Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

    Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c)  o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam.

    O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam jde zejména, jestliže rozhodnutí řeší právní otázku, kterou dovolací soud dosud nevyřešil, nebo kterou odvolací soudy nebo dovolací soud rozhodují rozdílně. Řeší-li napadené rozhodnutí určitou právní otázku v rozporu s hmotným právem, má vždy  po právní stránce zásadní význam. Za otázku zásadního právního významu nelze považovat takovou otázku, která byla v napadeném rozhodnutí řešena v souladu s ustálenou soudní praxí.

    Dovolání je přípustné, neboť odvolací soud vyřešil právní otázku možnosti převodu obchodního podílu ve společnosti, jejímuž jedinému společníku zanikla účast po vydání exekučního příkazu k postižení jeho obchodního podílu, v rozporu s hmotným právem.

    Jak již Nejvyšší soud uzavřel v rozhodnutí ze dne 31. října 2006, sp. zn. 29 Odo 850/2006, od kterého nemá důvodu se odchýlit ani v projednávané věci, vzhledem k tomu, že obchodní zákoník ani jiný právní předpis takovou situaci výslovně neřeší, nelze vystačit s gramatickým výkladem příslušných ustanovení obchodního zákoníku, ale je třeba použít též teleologického a logického výkladu ustanovení § 148 odst. 2 obch. zák.

    Ustanovení § 148 odst. 1  obch. zák. určuje, že společník společnosti s ručením omezeným nemůže ze společnosti vystoupit, může však, nejde-li o jediného společníka, navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. Ustanovení  § 113 odst. 5 a 6 obch. zák. platí obdobně.

    Podle ustanovení § 148 odst. 2 obch. zák. má prohlášení konkursu na majetek společníka, zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku nebo pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením obchodního podílu společníka ve společnosti anebo vydání exekučního příkazu k postižení obchodního podílu společníka ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce stejné účinky jako zrušení jeho účasti ve společnosti soudem. Jedinou výjimku z důsledků uvedených v tomto ustanovení upravuje  § 148 odst. 3 obch. zák., podle kterého jde-li o společnost s jedním společníkem, nemá prohlášení konkursu na jeho majetek účinky podle odstavce 2. Prohlášením konkursu se obchodní podíl jediného společníka stává součástí konkursní podstaty a práva společníka je oprávněn vykonávat pouze správce konkursní podstaty s tím, že přijatá plnění náleží do konkursní podstaty.

    Pro případ zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku nebo pravomocného nařízení výkonu rozhodnutí postižením obchodního podílu společníka ve společnosti anebo vydání exekučního příkazu k postižení obchodního podílu společníka ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce, obchodní zákoník žádnou výjimku neupravuje. 

    Uvedený postup logicky vyplývá z toho, jakým způsobem má být naloženo s obchodním podílem jediného společníka k uspokojení jeho věřitelů.

    Již v usnesení ze dne 29. listopadu 2005, sp. zn. 29 Odo 393/2005, Nejvyšší soud uzavřel, že účelem úpravy zániku účasti společníka ve společnosti v důsledku vydání exekučního příkazu k postižení obchodního podílu je zajistit, aby byla pohledávka oprávněného, k jejímuž uspokojení byl vydán exekuční příkaz k postižení obchodního podílu, uspokojena co nejracionálnějším způsobem. Takovým způsobem je nepochybně výplata vypořádacího podílu společníka. (Je tomu tak proto, že pokud by zákon upravoval exekuci prodejem obchodního podílu, nelze zajistit, aby se tento podíl vydražil, při postižení obchodního podílu však musí společnost v zákonem stanovené lhůtě naložit s uvolněným obchodním podílem způsobem určeným v § 113 odst. 5 a 6 obch. zák. a vyplatit vypořádací podíl, popřípadě podíl na likvidačním zůstatku.) K tomu je nezbytné, aby účast společníka ve společnosti zanikla.

    Z uvedených důvodů také, na rozdíl od úpravy prohlášení konkursu na majetek jediného společníka, v případě vydání exekučního příkazu k postižení obchodního podílu obchodní zákoník pro jediného společníka žádnou výjimku z úpravy ukončení účasti ve společnosti nestanoví. Pokud by tomu tak bylo, pozbývala by úprava vydání exekučního příkazu k postižení obchodního podílu jediného společníka zcela smysl, neboť by v jejím důsledku nebylo možno věřitele tohoto společníka uspokojit.

    Z uvedeného je třeba vycházet při rozhodování o tom, zda může společnost v postavení jediného společníka rozhodnout o prodeji obchodního podílu podle ustanovení § 113 odst. 5 obch. zák. přesto, že jí ustanovení § 120 odst. 2 obch. zák. (obecně) zakazuje pro případ nabytí obchodního podílu vykonávat práva společníka. V tom směru je třeba považovat ustanovení § 148 odst. 2 ve vazbě na ustanovení § 63 a § 65 zákona 120/2001 Sb., exekuční řád a § 320a o. s.  ř. a uzavřít, že takové rozhodnutí nejen že společnost přijmout může, ale jeho přijetí jí zákon ukládá.

    Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud,  aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1, věta první, o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i usnesení soudu prvního stupně podle  § 243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil  soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3, věta první, o. s. ř.). 



    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    redakce (jav)
    5. 11. 2007

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Zpráva o vztazích
    • Zákaz konkurence
    • Vypořádací podíl v bytovém družstvu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Základní kapitál
    • Skladování
    • Smlouva o obchodním zastoupení (exkluzivně pro předplatitele)
    • Škoda a identifikace poškozeného (exkluzivně pro předplatitele)
    • Jednatel
    • Promlčení (exkluzivně pro předplatitele)
    • Ochrana pověsti právnických osob (exkluzivně pro předplatitele)
    • Směnka (exkluzivně pro předplatitele)

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 10.09.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 10.09.2025Shareholders' agreement aneb Co by si měli společníci mezi sebou upravit (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 11.09.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 11.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Odměna advokáta
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Blíží se konference Next Gen Law Forum 2025
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Náklady exekuce
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Nárok na pobídkovou složku mzdy podmíněný dodržováním pracovních povinností a její krácení za jejich nedodržování
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Odměna advokáta

    Vyjde-li soud při určování nákladů řízení z náhradní tarifní hodnoty podle § 9 odst. 4 vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách...

    Náklady exekuce

    Soudní exekutor má nárok na náhradu nákladů exekuce, které fakticky vymohl na povinném podle pravomocných příkazů k úhradě nákladů exekuce ještě před tím, než bylo zahájeno...

    Eutanázie

    Otázka možnosti svobodného rozhodnutí o ukončení vlastního života, a to i za asistence třetí osoby, spadá do rozsahu práva na respektování tělesné a duševní integrity podle čl. 7...

    Zvýšení důchodového věku

    Povinností obecných soudů při posuzování zákonných náležitostí podání je vycházet z jejich (celého) obsahu, jak jim to v případě civilního řízení výslovně ukládá § 41 odst. 2 o. s. ř.

    Konsolidace veřejných rozpočtů; legislativní přílepky (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud se opakovaně vyslovil pro ústavněprávní pravidlo (příkaz), podle kterého nemůže pozměňovací návrh směřovat k samostatné zákonodárné iniciativě, a tedy musí mít...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.