Správní žaloba a trestní rozsudek
Soud v řízení o správní žalobě právnické osoby není vázán trestním rozsudkem vydaným v řízení proti jejím jednatelům, v němž právnická osoba sama nevystupovala.
(Nález Ústavního soudu České republiky sp.zn. I.ÚS 2445/25 ze dne 20.11.2025)
Ústavní soud rozhodl o ústavní stížnosti společnosti A, zastoupené advokátem JUDr. J.H., LL.M., sídlem P., proti rozsudku Nejvyššího správního soudu č. j. 2 Afs 22/2024-120 ze dne 24. června 2025, rozsudku Městského soudu v Praze č. j. 10 Af 38/2020-292 ze dne 11. ledna 2024 a rozhodnutí Odvolacího finančního ředitelství č. j. 37470/20/5300-21444-711869 ze dne 2. října 2020, za účasti Nejvyššího správního soudu, Městského soudu v Praze a Odvolacího finančního ředitelství jako účastníků řízení, tak, že rozsudkem Nejvyššího správního soudu č. j. 2 Afs 22/2024-120 ze dne 24. června 2025 a rozsudkem Městského soudu v Praze č. j. 10 Af 38/2020-292 ze dne 11. ledna 2024 bylo porušeno stěžovatelčino právo vyjádřit se ke všem prováděným důkazům zaručené čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod. Rozsudek Nejvyššího správního soudu č. j. 2 Afs 22/2024-120 ze dne 24. června 2025 a rozsudek Městského soudu v Praze č. j. 10 Af 38/2020-292 ze dne 11. ledna 2024 se ruší. Ve zbývající části se ústavní stížnost odmítá.
Z odůvodnění:
I. Skutkové okolnosti věci a obsah napadených rozhodnutí
1. Posuzovanou ústavní stížností se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno její právo na soudní ochranu zaručené čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a právo, aby její věc byla projednána veřejně, bez zbytečných průtahů a v její přítomnosti a aby se mohla vyjádřit ke všem prováděným důkazům, zaručené čl. 38 odst. 2 Listiny. Porušení těchto práv stěžovatelka spatřuje v tom, že se správní soudy při rozhodování o její správní žalobě cítily vázány rozhodnutím trestního soudu vydaným v řízení, jehož nebyla stranou.
2. Jak vyplynulo z ústavní stížnosti a vyžádaného spisu Městského soudu v Praze (dále jen "městský soud") sp. zn. 10 Af 38/2020, Odvolací finanční ředitelství napadeným rozhodnutím částečně zamítlo odvolání stěžovatelky, potvrdilo osm dodatečných platebních výměrů Finančního úřadu pro hlavní město Prahu jako správce daně a změnilo tři další platební výměry správce daně. Ve věci šlo o splnění podmínek pro nárokované odpočty DPH, přičemž Odvolací finanční ředitelství rozhodovalo ve věci opakovaně poté, co jeho předchozí rozhodnutí byla městským soudem zrušena s tím, že sice došlo k daňovému podvodu, v jehož kontextu byly odpočty uplatněny, ale nelze zatím dospět k závěru, že stěžovatelka o své účasti na podvodném jednání věděla či mohla vědět. Před vydáním nyní napadeného rozhodnutí Odvolací finanční ředitelství doplnilo dokazování o důkazy mající původ v trestním spise včetně v tu dobu nepravomocného rozsudku městského soudu sp. zn. 40 T 4/2018 ze dne 29. 1. 2020, kterým byli odsouzeni bývalí jednatelé stěžovatelky za zločin zkrácení daně, poplatku a podobné povinné platby podle § 240 odst. 1, odst. 2 písm. a), odst. 3 trestního zákoníku.
3. Stěžovatelka podala proti rozhodnutí Odvolacího finančního ředitelství žalobu, kterou městský soud napadeným rozsudkem zamítl. Městský soud mimo jiné dospěl k závěru, že Odvolací finanční ředitelství postupovalo správně, přihlédlo-li k nepravomocnému trestnímu rozsudku jako k listinnému důkazu, vůči němuž mohla stěžovatelka uplatnit námitky. V průběhu řízení o správní žalobě pak trestní rozsudek nabyl právní moci, a stal se tak pro městský soud závazným podle § 52 odst. 2 soudního řádu správního.
4. Stěžovatelčina kasační stížnost byla napadeným rozsudkem Nejvyššího správního soudu taktéž zamítnuta. Nejvyšší správní soud považoval za stěžejní námitku otázku vázanosti soudu trestním rozsudkem. Nejvyšší správní soud vyšel z nálezu Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 1424/09 ze dne 8. 3. 2012 (N 49/64 SbNU 607), podle něhož se vázanost trestního rozsudku prosadí jenom ve vztahu k osobám, které vystupovaly v trestním řízení, v němž měly možnost skutkově a právně argumentovat, jakož i činit důkazní návrhy. Stěžovatelka sice sama nebyla stranou trestního řízení, ale vystupovali v něm v pozici obviněných její jednatelé, jejichž prostřednictvím bylo zajištěno stěžovatelčino právo být slyšen. Proti samotným skutkovým závěrům pak stěžovatelka ani nebrojila.
II. Argumentace stěžovatelky
5. Stěžovatelka brojí proti názoru Odvolacího finančního ředitelství a správních soudů o vázanosti odsuzujícím rozsudkem vydaným v trestní věci jejích bývalých jednatelů, který stěžovatelka považuje za rozporný s nálezem sp. zn. I. ÚS 1424/09. Stěžovatelka v trestní věci nevystupovala v žádném procesním postavení, které by ji opravňovalo k předkládání obrany proti závěrům orgánů činných v trestním řízení, k činění důkazních návrhů nebo k vyjadřování ke skutkové a právní stránce věci - nevystupovala jako obviněná, poškozená ani jako zúčastněná osoba.
6. Nejvyšší správní soud údajně dovozuje jednotu mezi právnickou osobou a jejím jednatelem, ovšem stěžovatelka jako právnická osoba v daném trestném řízení nebyla stíhána, ačkoliv dle právní úpravy stíhána být mohla. Výsledek trestního stíhání bývalých jednatelů stěžovatelky má tedy podle finanční správy i správních soudů představovat závazné vyřešení otázky oprávněnosti stěžovatelčina nároku na odpočet, přestože toto trestní řízení mohlo proběhnout se všemi zárukami práva na spravedlivý proces stíhané osoby právě i ve vztahu ke stěžovatelce, ale volbou orgánů činných v trestním řízení se tak nestalo.
7. Argumentace Nejvyššího správního soudu má stát na úvaze, že kdyby v řízení byla trestně stíhána stěžovatelka, uplatňovala by shodnou obranu, jakou uplatňovali jednatelé, to je ale úvaha mylná. Stěžovatelka poukazuje i na § 34 odst. 4 zákona o trestní odpovědnosti právnických osob, podle kterého by při souběžném stíhání jednatele a právnické osoby daní jednatelé za právnickou osobu v řízení ani nemohli činit žádné úkony. V každém případě pak platí, že zájmy fyzické osoby a právnické osoby nejsou shodné, jde o samostatné subjekty nadané vlastními právy a povinnostmi.
8. Stěžovatelka navíc nejenže údajně nemohla výsledek trestního řízení ovlivnit, nemohla ani očekávat, že povede k závaznému vyřešení otázky oprávněnosti jejího nároku na odpočet. Výklad správních soudů by proto vyžadoval novelizaci trestního řádu tak, aby právnická osoba v těchto případech měla samostatná obhajovací práva.
9. Konečně se stěžovatelka ohrazuje i proti tvrzení Nejvyššího správního soudu, že stěžovatelka nebrojila proti skutkovým zjištěním, na nichž stojí rozsudek městského soudu. Nejdříve je totiž potřeba vyřešit otázku vázanosti trestním rozsudkem; dokud se městský soud cítí tímto rozsudkem vázán, brání to přezkumu skutkových zjištění. Stěžovatelka nadto řadu závěrů orgánů činných v trestním řízení zpochybňovala.
III.Průběh řízení před Ústavním soudem
10. Ústavní soud vyzval účastníky řízení k vyjádření k ústavní stížnosti.
11. Nejvyšší správní soud sdělil, že konkrétní úvahy stěžovatelky se z valné části míjí s důvody, na nichž Nejvyšší správní soud napadený rozsudek založil. Tvrdí-li totiž stěžovatelka, že výsledek trestního řízení má podle finanční správy i správních soudů představovat závazné vyřešení otázky oprávněnosti stěžovatelčina nároku na odpočet, pak žádná taková úvaha v napadeném rozsudku učiněna nebyla. Právě naopak, Nejvyšší správní soud se ztotožnil se stěžovatelkou ohledně oddělenosti práva trestního a daňového i ohledně toho, že nelze bez dalšího klást rovnítko mezi doměřením daně stěžovatelce a odsouzením jejích jednatelů v trestním řízení. Z výsledků trestního řízení sice vyplývají skutkové poznatky pro správce daně a správní soudy, je však vždy nezbytné zkoumat, nakolik jsou relevantní z hlediska kritérií pro doměření daně.
12. Dále Nejvyšší správní soud upozorňuje, že ústavní i kasační stížnost jsou koncipovány na chybném předpokladu, že aktivace § 52 odst. 2 soudního řádu správního před městským soudem v důsledku právní moci trestního rozsudku představuje jediný podklad pro zamítnutí žaloby a konstatování účasti na daňovém podvodu. I kdyby k nabytí právní moci nedošlo, na závěr soudů by to nemělo vliv, neboť městský soud dovodil, že i nepravomocný trestní rozsudek je v daňovém řízení možné hodnotit jako listinný důkaz, proti němuž má daňový subjekt zachovány veškeré námitky podle daňového řádu. Podle městského soudu přitom Odvolací finanční ředitelství závěry nepravomocného rozsudku mechanicky nepřevzalo, nýbrž každou skutečnost z něj vyplývající hodnotilo vlastní úvahou a vypořádalo i námitky proti němu směřující.
13. Nejvyšší správní soud obecně souhlasí s tím, že právnická osoba a její statutární orgán mají vlastní právní osobnost, zde je však sporná otázka vystavěna jinak - podstatou nálezu sp. zn. I. ÚS 1424/09, jehož se stěžovatelka dovolává, bylo zajistit, aby při prosazení závaznosti trestního rozsudku bylo garantováno právo na slyšení jako součást spravedlivého procesu. K tomu zde došlo, stěžovatelka pro své jednatele představovala toliko nástroj k páchání trestné činnosti tak, že ji učinili součástí podvodného řetězce. S ohledem na tuto jednotu mezi stěžovatelkou a jejími jednateli má Nejvyšší správní soudu za to, že stěžovatelka nebyla na svých právech přenosem skutkových zjištění z trestního rozsudku zkrácena. Jde o otázku skutkovou a lze uvažovat o různých scénářích - např. u velkých obchodních korporací, kdy je do trestního jednání zapojen jeden z mnohačlenného statutárního orgánu - do nichž by závěry napadeného rozsudku nebyly přenositelné, o ty však nyní nešlo.
14. Městský soud odkázal na odůvodnění svého rozhodnutí.
15. Odvolací finanční ředitelství úvodem sdělilo, že v daňovém řízení provádělo vlastní dokazování, ověřovalo skutečnosti popsané v trestním rozsudku a učinilo vlastní závěr, že se stěžovatelka zapojila do podvodu na DPH, o němž minimálně vědět mohla a měla; jeho rozhodnutí není založeno na vázanosti trestním rozsudkem, neboť v době vydání napadeného rozhodnutí Odvolacího finančního ředitelství ještě ani nebyl pravomocný. Proto k němu bylo přihlíženo jako k listinnému důkazu a skutečnosti zjištěné v trestním řízení tvořily pouze část celého komplexu zjištění správce daně. Stěžovatelka měla možnost na trestní rozsudek reagovat a uplatnit proti němu námitky, čehož využila, přičemž Odvolací finanční ředitelství se s jejími námitkami vypořádalo. Městský soud pak byl s ohledem na nabytí právní moci trestním rozsudkem vázán s tím, že posuzoval, zda jednání vytýkané stěžovatelce odpovídá skutkové větě trestního rozsudku, a komplexně se zabýval i hodnocením účasti stěžovatelky v podvodném řetězci.
16. Jde-li o vázanost soudu trestním rozsudkem, Odvolací finanční ředitelství se ztotožňuje s argumentací Nejvyššího správního soudu. Stěžejním je, že stěžovatelka mohla výsledek trestního řízení svou argumentací a důkazními návrhy ovlivnit v intencích nálezu sp. zn. I. ÚS 1424/09. Stěžovatelka se nepřiměřeně upíná na skutečnost, že formálně nebyla obžalovanou, materiálně však svá práva realizovala prostřednictvím svých jednatelů. Právnická osoba je umělý konstrukt, jedná za ni člen statutárního orgánu, a je tak nerozhodné, zda je pro trestný čin vyplývající z její činnosti stíhána spolu se svými jednateli, či zda jsou jednatelé stíháni samostatně. V obou případech bude zajištění práva na slyšení realizováno právě prostřednictvím jednatelů. Ani v daňovém řízení nelze jednání jednatele oddělit od jednání společnosti, proto nelze neoprávněné uplatnění nároku na odpočet daně, které uskutečnili jednatelé stěžovatelky, od stěžovatelky oddělit. Úvahy o tom, že by obrana stěžovatelky v trestním řízení byla od obrany jednatelů odlišná, jsou podle Odvolacího finančního ředitelství spekulativní, odkaz na § 34 odst. 4 zákona o trestní odpovědnosti právnických osob je pak oslaben judikaturou Ústavního soudu, podle kterého možnost, aby obviněný jednatel zvolil v téže trestní věci stíhané právnické osobě obhájce, je vyloučena jen při konkrétním riziku střetu zájmů. V nynější věci nejsou žádné náznaky střetu zájmů zřejmé. Proto Odvolací finanční ředitelství navrhlo ústavní stížnost odmítnout jako zjevně neopodstatněnou, případně ji pro nedůvodnost zamítnout.
17. Stěžovatelka v replice zdůraznila, že trestní rozsudek hrál v její věci zásadní roli, a to i ve správním řízení, kdy sice ještě nebyl pravomocný, ale přesto s ním bylo zacházeno jako s "královským" důkazem. Následně pak k němu bylo přistupováno jako k formálně závaznému a tvrzení, že osvojení právního názoru o závaznosti trestního rozsudku nemělo vliv na průběh a výsledek řízení, je nutno odmítnout. Stěžovatelka dále zopakovala, že v trestním řízení nevystupovala, nebyla na cokoliv tázána, nebyla k čemukoliv vyzvána, nebylo jí dáno slovo, nemohla skutkově ani právně argumentovat ani činit důkazní návrhy.
IV. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
18. Ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu a ve vztahu k rozsudkům Nejvyššího správního soudu a Městského soudu v Praze je ústavní stížnost přípustná (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario). Ve vztahu k rozhodnutí Odvolacího finančního ředitelství je ústavní stížnost nepřípustná, což souvisí s výsledkem přezkumu napadených rozhodnutí Nejvyššího správního soudu a Městského soudu v Praze, jak bude vysvětleno dále.
19. Ústavní soud rozhodl podle § 44 zákona o Ústavním soudu bez ústního jednání, neboť od něj neočekával další objasnění věci.
V. Posouzení důvodnosti ústavní stížnosti
20. Ústavní stížnost je zčásti důvodná.
21. Porušení svých ústavně zaručených práv stěžovatelka spatřuje v tom, že soudy považovaly za závazný ve smyslu § 52 odst. 2 soudního řádu správního trestní rozsudek týkající se bývalých stěžovatelčiných jednatelů. Z toho stěžovatelka dovozuje, že již tímto trestním rozsudkem byla závazně vyřešena otázka její nároku na odpočet DPH. To není zcela přesné.
22. Podle § 52 odst. 2 soudního řádu správního je soud vázán mimo jiné rozhodnutím soudů o tom, že byl spáchán trestný čin a kdo jej spáchal. Jak Ústavní soud potvrdil v nálezu sp. zn. I. ÚS 1424/09, v němž se zabýval obdobnou právní úpravou obsaženou v občanském soudním řádu, soud je vázán výrokem (odsuzujícího) trestního rozsudku, přičemž z výroku o vině je nutno vycházet jako z celku a brát v úvahu její právní i skutkovou část s tím, že řeší naplnění znaků skutkové podstaty trestného činu konkrétním jednáním pachatele. To, zda a jaké má toto (již závazně posouzené) naplnění znaků skutkové podstaty důsledky např. právě z hlediska daňových nároků apod., je však samostatnou otázkou, kterou řeší orgány veřejné moci, jež jsou k tomu nadány pravomocí (zde orgány finanční správy, resp. správní soudy). Tak tomu bylo i v posuzované věci; z napadených rozhodnutí se nejeví, že by soudy přistupovaly k otázce oprávněnosti nároku na odpočet DPH jako k otázce již závazně vyřešené trestním rozsudkem (viz k tomu zejména body 35 a 36 napadeného rozsudku Nejvyššího správního soudu).
23. Ačkoliv důsledky vázanosti soudu trestním rozsudkem nejsou - obecně ani v tomto konkrétním případě - tak dalekosáhlé, jak stěžovatelka dovozuje, stále jde o významný zásah do průběhu soudního řízení. Vázanost trestním rozsudkem totiž znamená, že soud již nemůže provádět dokazování k těm skutkovým okolnostem, z nichž trestní soud učinil v pravomocném odsuzujícím rozsudku závěr o spáchání trestného činu a osobě jeho pachatele (viz rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 1531/2022 ze dne 29. 2. 2024, bod 36).
24. Tento důsledek přitom potenciálně vyprazdňuje řadu (i ústavně chráněných) procesních garancí vztahujících se ke zjišťování skutkového stavu. Pokud je soud vázán skutkovým stavem zjištěným v jiném řízení, bez reálného významu se mohou ocitnout atributy práva na soudní ochranu garantované zejména čl. 38 odst. 2 Listiny, který každému zaručuje právo, aby jeho věc byla projednána veřejně, bez zbytečných průtahů a v jeho přítomnosti a aby se mohl vyjádřit ke všem prováděným důkazům, jež je někdy označováno jako právo být slyšen a k němuž se Ústavní soud vyjádřil např. v nálezu sp. zn. IV. ÚS 650/23 ze dne 31. 10. 2023, podle něhož: "Základním cílem práva být slyšen je dát účastníkům řízení, resp. v trestních věcech stranám trestního řízení, možnost aktivně se účastnit řízení, ve kterém je rozhodováno o jejich právech, a to zejména respektováním jejich práva vyjádřit se k věci a navrhovat důkazy na podporu svých tvrzení. Současně v sobě právo být slyšen zahrnuje povinnost rozhodujícího soudu odpovídajícím způsobem na přednesenou argumentaci reagovat, nebo dokonce účastníky řízení o možnosti uplatnění některých procesních práv poučit. Právo vyjádřit se ke všem prováděným důkazům zaručené v čl. 38 odst. 2 Listiny nepředstavuje jen právo zaujmout stanovisko k provedeným důkazům, ale jeho obsahem je bezpochyby i možnost reagovat na všechny skutečnosti, tvrzení a úvahy, které jsou v řízení předneseny, a zajistit tak účastníkům řízení možnost ovlivnit úvahy a závěry soudu při rozhodování o věci. Vykonávání tohoto práva předpokládá, že účastníci řízení znají jak předmět řízení, tak možnost (či vícero možností) jeho hmotněprávního posouzení, aby mohli předkládat argumentaci a aby rozhodnutí soudu ve věci nebylo rozhodnutím překvapivým."
25. Lze poznamenat, že tyto garance mají při zohlednění určitých specifik pochopitelně své místo i v řízení o žalobě proti rozhodnutí správního orgánu, kdy sice prvotní zjišťování skutkového stavu provádí správní orgán, ale správní soudy rozhodující v tzv. plné jurisdikci "mají pravomoc dokazováním nejen upřesnit, jaký byl skutkový stav, ze kterého správní orgán při svém rozhodování vycházel, ale mají možnost zjistit nový skutkový stav jako podklad pro své rozhodnutí" (rozsudek Nejvyššího správního soudu č. j. 9 As 88/2023-44 ze dne 9. 5. 2023). Je-li však o skutkovém stavu předem závazně rozhodnuto, uvedené garance naplněny (přímo v daném řízení) být nemohou.
26. Právě jevící se kolize právní úpravy zavazující soud skutkovým stavem zjištěným v jiném řízení s uvedenými ústavně zaručenými právy účastníků řízení vedla Ústavní soud k vydání nálezu sp. zn. I. ÚS 1424/09, jenž se týkal § 135 odst. 1 občanského soudního řádu (zakotvujícího pravidlo pro občanské soudní řízení srovnatelné s tím, jaké je v § 52 odst. 2 soudního řádu správního obsaženo pro účely řízení před správním soudem). Ústavní soud v něm vysvětlil, že byl-li žalovaný, proti němuž bylo vedeno trestní řízení, pravomocně shledán vinným, není "vázanost civilního soudu odsuzujícím trestním rozsudkem s právem na právní slyšení nijak v rozporu, neboť žalovaný měl coby strana trestního řízení možnost vyjádřit se ke skutkové i právní stránce věci a navrhovat důkazy právě již v řízení trestním".
27. Jiná situace ale podle citovaného nálezu nastává u osoby, která stranou trestního řízení nebyla: "Pokud by jí měla být v civilním řízení uložena povinnost k plnění … aniž by v něm mohla v důsledku vázanosti soudu trestním rozsudkem činit skutkové přednesy a důkazní návrhy týkající se zejména zaviněného protiprávního jednání, vzniku škody a příčinné souvislosti, došlo by tím zjevně k zásahu do jejího práva na právní slyšení. Takové osobě by totiž byla uložena povinnost, aniž kdy měla příležitost vyjádřit se ke skutkové a právní stránce věci a činit důkazní návrhy." S ohledem na uvedené Ústavní soud tehdy přistoupil k ústavně konformnímu výkladu, podle něhož se vázanost trestním rozsudkem v jiném řízení prosadí jenom ve vztahu k osobám, které vystupovaly již v trestním řízení, v němž měly možnost skutkově a právně argumentovat a činit důkazní návrhy.
28. Nejvyšší správní soud v napadeném rozhodnutí z právě rozebraného nálezu vychází a uznává jeho relevanci i pro správní soudnictví. Vykládá jej však tak, že podstatné není formální postavení dotčeného subjektu v trestním řízení, nýbrž jeho faktická možnost hájit v řízení svá práva a ovlivnit jeho výsledek. Tato možnost zůstala podle Nejvyššího správního soudu stěžovatelce zachována, neboť sice v trestním řízení přímo nefigurovala, ale vystupovala v něm de facto, jelikož obviněnými byli její jednatelé.
29. Tento závěr je sice praktický, avšak z hlediska ústavnosti neobstojí. Ústavní soud se v tomto řízení a z pozice soudního orgánu ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy České republiky) nehodlá pouštět do detailnějších právně-teoretických rozborů současného pojetí právnických osob a jejich trestní odpovědnosti. V každém případě totiž platí, že právnická osoba je samostatnou osobou v právním smyslu nadanou vlastní právní osobností. Jakkoli bývá nástrojem těch, kdo za ní stojí (v případě společnosti s ručením omezeným těch, kdo ji kontrolují a řídí - jednatelé, nebo z ní mají ultimátní majetkový benefit - společníci), nelze ji s nimi bez dalšího ztotožňovat. Není v tomto smyslu podstatné, zda je právnická osoba právní fikcí či, jak jinak uvádí Nejvyšší správní soud i Odvolací finanční ředitelství, umělým konstruktem, neboť i kdyby tomu tak bylo, celým smyslem takového konstruktu je právě to, aby k němu právo přistupovalo - případně i skutečnosti navzdory - jako k samostatné osobě (právní fikce je ostatně nástrojem odmítnutí reality právem).
30. Právnická osoba je právem vytvořenou osobou (§ 20 odst. 1 občanského zákoníku), na rozdíl od člověka, který je osobou v právním smyslu pro svou lidskou podstatu (§ 19 odst. 1 občanského zákoníku). To je také jedním z důvodů, proč právnickým osobám nenáleží některá základní práva [právo na soudní ochranu mezi takové ovšem nepatří, to svědčí i právnické osobě; viz bod 36 nálezu Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 26/24 ze dne 15. 1. 2025 (47/2025 Sb.)]. Proto je také potřeba právní úpravy k určení, jakým způsobem mohou právnické osoby přijímat informace, vystupovat a projevovat svou vůli. Ve skutečnosti tak totiž mohou činit opět jen prostřednictvím lidí, čemuž odpovídají předpisy procesního i hmotného práva (jednatelem sice může být též právnická osoba, ale i ta nakonec musí prostřednictvím nějaké fyzické osoby jednat).
31. Právě z této skutečnosti - tedy že právnická osoba ve vnějším světě vystupuje prostřednictvím fyzických osob - Nejvyšší správní soud dovodil, že byli-li tito lidé (jednatelé stěžovatelky) stranami trestního řízení, byla tím reálně pokryta i práva samotné stěžovatelky. Jak Nejvyšší správní soud v této souvislosti v napadeném rozsudku uvedl, "s ohledem na umělou povahu právnické osoby platí, že vědomost jednatelů o věci splývá s věděním právnické osoby". To je jistě pravda, ale ani to neplatí bezvýjimečně (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3526/2007 ze dne 2. 9. 2009), a je to dáno zásadní neoddělitelností pasivního přijímání informací z hlediska toho, zda člověk určité vědomosti nabývá jen pro sebe, nebo jako jednatel právnické osoby. Ústavní soud ale v nálezu sp. zn. I. ÚS 1424/09 nestanovil subjektivní limity vázanosti soudů trestním rozsudkem podle toho, zda účastník řízení, v němž je z trestního rozsudku vycházeno, o trestním řízení a jeho průběhu věděl, nýbrž podle toho, zda v něm měl možnost na ochranu svých práv skutkově a právně argumentovat. Jde tedy o aktivní vystupování a u něj již rozdíl mezi tím, zda člověk vystupuje sám za sebe, nebo jako jednatel právnické osoby, činit lze, a je to dokonce nezbytné, tím spíše v soudním řízení, v němž se projednává trestní obvinění osoby jednatele na straně jedné, a (nebo) právnické osoby na straně druhé, jak bude zřejmé z dalšího výkladu.
32. Je pravda, jak uvedl Nejvyšší soud v rozsudku č. j. 27 Cdo 2695/2018-370 ze dne 25. 4. 2019, že osoba povolaná do funkce člena orgánu je členem orgánu po celou dobu od vzniku funkce do jejího zániku, "24 hodin denně, 7 dní v týdnu", přičemž i ve chvílích, kdy zrovna neplní povinnosti spojené s výkonem funkce, by s ohledem na povinnost loajality neměla bez dobrého důvodu dělat nic, co zjevně odporuje zájmům společnosti. Jak ale Nejvyšší soud v citovaném rozsudku dále vysvětlil, princip loajality stíhá člena orgánu (jednatele) především při výkonu funkce, tedy při plnění povinností a výkonu práv plynoucích ze vztahu mezi ním a společností, a neznamená, "že by člen orgánu nemohl legitimně hájit jiné zájmy než zájmy společnosti; např. jedná-li ve svých vlastních záležitostech, zásadně může (a obvykle bude) hájit především své vlastní zájmy". Na případy, kdy jsou tyto zájmy rozporné se zájmy společnosti, pamatuje úprava střetu zájmů, z níž se jako obecné pravidlo podává, že je vyloučeno, aby člen orgánu jednal jménem společnosti v situacích, kdy jsou jeho zájmy v rozporu se zájmy společnosti.
33. Trestní řízení, v němž jednatel právnické osoby vystupuje v postavení obviněného, je typickým příkladem situace, kdy se prioritou jednatele stanou jeho vlastní zájmy a jeho vlastní práva a kdy je (navíc) nutno počítat i s tím, že se tyto zájmy mohou ocitnout v rozporu se zájmy právnické osoby. To se promítá i v právní úpravě - je-li spolu s jednatelem obviněna i samotná právnická osoba, § 34 zákona o trestní odpovědnosti právnických osob zásadně vylučuje, aby obviněný jednatel za právnickou osobu v trestním řízení jednal. Je tomu tak vzhledem k imanentnímu riziku, že by obviněný jednatel mohl upřednostnit výkon svého práva na obhajobu před řádným hájením zájmů právnické osoby a výkonem jejího práva na obhajobu. V důsledku tohoto rizika je v zájmu zachování práv právnické osoby, aby za ni obviněný "nečinil všechny úkony v trestním řízení, neboť i když se bude na počátku jevit, že má zcela shodné zájmy jako právnická osoba, nikdy nelze vyloučit riziko kolize jeho zájmů se zájmy právnické osoby, a to třeba i v budoucnu" [nález Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 3139/19 ze dne 21. 1. 2020 (N 12/98 SbNU 92), bod 31]. Ústavní soud sice z tohoto pravidla učinil určité výjimky, ale základní premisu - tedy ohrožení zájmů právnické osoby v důsledku toho, že osoba, která za ni běžně jedná, bude v daném řízení hájit primárně zájmy své - nezpochybnil, naopak ji potvrdil.
34. S ohledem na uvedené nemůže závěr Nejvyššího správního soudu, že stěžovatelka měla v trestním řízení, z něhož vzešel řešený trestní rozsudek, příležitost vyjádřit se ke skutkové a právní stránce věci a činit důkazní návrhy, obstát. Stěžovatelka se trestního řízení neúčastnila a příležitost ovlivnit skutková zjištění či vůbec výsledek řízení neměla ani prostřednictvím obviněných, kteří sice v době páchání trestného činu byli jednateli stěžovatelky, v trestním řízení však již vystupovali sami za sebe a logicky (a oprávněně) hájili primárně své zájmy a svá práva. K věci nelze přistupovat ani tak, že např. bylo jen volbou jednatelů (a tedy stěžovatelky), pokud v daném trestním řízení nebyly zájmy stěžovatelky chráněny. Prostředky procesní obrany obhajoby poskytnuté obviněným k hájení zájmů třetích osob neslouží.
35. Je potřeba znovu připomenout, že základní myšlenkou nálezu sp. zn. I. ÚS 1424/09 bylo zachování garancí práva na soudní ochranu, zejména pravidel týkajících se dokazování. Existuje bohatá judikatura Ústavního soudu zabývající se mnoha aspekty dokazování v soudním řízení, na něž Ústavní soud klade poměrně vysoký standard, ať už jde např. o přípustnost důkazů [např. nález sp. zn. III. ÚS 4071/17 ze dne 31. 7. 2018 (N 129/90 SbNU 139)], možnost účastníků navrhovat důkazy (např. nález sp. zn. I. ÚS 244/24 ze dne 6. 3. 2025), povinnost soudů na důkazní návrhy reagovat (např. nález sp. zn. IV. ÚS 456/24 ze dne 20. 11. 2024) či o pravidla samotného procesu dokazování [např. nález sp. zn. III. ÚS 2983/08 ze dne 10. 11. 2009 (N 234/55 SbNU 261)]. Vázanost rozsudkem vydaným v jiné věci je z ústavního hlediska akceptovatelná jen proto, že dané ústavní garance sice nejsou přítomny přímo v řízení, v němž se z trestního rozsudku vychází, ale účastníkovi byly v plné míře poskytnuty již v řízení, v němž byl trestní rozsudek vydán. Pokud ale účastník řízení, v němž se z trestního rozsudku vychází, vůbec v trestním řízení nevystupoval, nemůže být o zachování vysokých standardů pro jeho právo na soudní ochranu řeč. Nevystupovala-li tedy stěžovatelka v trestním řízení, nelze tvrdit, že jí toto trestní řízení poskytlo patřičné procesní záruky, a to bez ohledu na to, že v něm vystupovali její jednatelé, kteří jako obvinění hájili svá práva a své zájmy.
36. Tím, že soudy ze závěrů daného trestního řízení - promítnutých do výroku o vině obviněných - jako ze závazných vycházely ve věci stěžovatelky, tedy došlo k porušení jejího práva vyjádřit se ke všem prováděným důkazům zaručeného čl. 38 odst. 2 Listiny jakožto Listinou výslovně chráněné součásti práva na soudní ochranu.
37. Ve vyjádření k ústavní stížnosti Nejvyšší správní soud uvedl, že jeho závěry se odvíjejí od konkrétních okolností věci, přičemž v jiných případech - typicky u velkých obchodních korporací - by věc mohla být posouzena jinak. K tomu lze nad rámec již uvedené argumentace dodat, že jakkoliv i sám Ústavní soud přistupuje k jednotlivým případům s respektem k jejich individuálním okolnostem, tento přístup musí mít určité hranice. Nelze jednotlivé případy donekonečna štěpit a vyprazdňovat tím prvek předvídatelnosti a obecnosti zákonem stanovených a judikaturou vyložených pravidel. Soudní řád správní v § 52 odst. 2 stanoví kogentní pravidlo vázanosti rozhodnutím soudů o tom, že byl spáchán trestný čin a kdo jej spáchal, které je ve světle nálezu sp. zn. I. ÚS 1424/09 vyloženo tak, že platí jenom ve vztahu k osobám, které vystupovaly v trestním řízení. Dané ustanovení zásadním způsobem zasahuje do průběhu soudního řízení a je nezbytné, aby pro jeho použití existovala jasná pravidla. Není možné, aby jeho aplikace závisela vždy na ad hoc úvaze soudu o faktickém zohlednění zájmů právnické osoby v trestním řízení v závislosti na její velikosti, vnitřních poměrech či snad zvolené procesní strategii jednatelů vystupujících sami za sebe v postavení obviněných.
38. Ústavní soud nepřehlédl upozornění Nejvyššího správního soudu obsažené ve vyjádření k ústavní stížnosti, a sice že na výsledku řízení, z něhož vzešla ústavní stížnost, by nic nezměnilo, ani kdyby k danému trestnímu rozsudku bylo přihlíženo jen jako k listinnému důkazu. Je pravda, že Odvolací finanční ředitelství rozhodovalo v době, kdy trestní rozsudek nebyl pravomocný, a ve správním řízení tak k němu jako k závaznému přistupováno nebylo. Městský soud však již konstatoval svou vázanost trestním rozsudkem a z rozsudku Nejvyššího správního soudu nelze dovodit, že by otázka výkladu a použití § 52 odst. 2 soudního řádu správního byla v řízení o kasační stížnosti nadbytečná, resp. že by její vyřešení nemohlo mít na její výsledek vliv. Související námitku Nejvyšší správní soud označil za stěžejní a věnoval jí v odůvodnění značný prostor, což se logicky promítlo i v argumentaci obsažené v ústavní stížnosti, která se také právě na tuto otázku zaměřila. Za dané situace Ústavní soud nemůže s jistotou říci, že by v tomto nálezu vyslovené závěry nemohly výsledek řízení před správními soudy ovlivnit, a nezbývá mu tak než rozsudky Nejvyššího správního soudu a městského soudu zrušit, aniž by tím ovšem jejich budoucí rozhodnutí jakkoliv předjímal. Bude na městském soudu, aby posoudil dopady závazného právního názoru Ústavního soudu na dané soudní i správní řízení a na tomto základě o správní žalobě znovu rozhodl.
VI. Závěr
39. Ústavní soud z uvedených důvodů shledal, že napadenými rozsudky Nejvyššího správního soudu a Městského soudu v Praze bylo porušeno stěžovatelčino právo vyjádřit se ke všem prováděným důkazům zaručené čl. 38 odst. 2 Listiny. Ústavní stížnosti proto částečně vyhověl a podle § 82 odst. 3 písm. a) zákona o Ústavním soudu tyto rozsudky zrušil. Tím se stěžovatelce otevírají procesní prostředky ochrany práv v řízení o správní žalobě proti rozhodnutí Odvolacího finančního ředitelství. Ve zbývající části proto Ústavní soud ústavní stížnost pro nepřípustnost podle § 43 odst. 1 písm. e) ve spojení s § 75 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítl.
