epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
    • rekodifikace TŘ
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Záznamy konferencí
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Roční předplatné
  • Více
    9. 5. 2023
    ID: 116370

    Veřejný rejstřík

    Účelem § 101 odst. 2 z. v. r. je umožnit osobám zapisovaným podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby uplatnit námitky proti jejich výmazu a dosáhnout tak shody zápisu se skutečným stavem, nikoliv přiznat těmto osobám možnost brojit proti správnosti všech zapsaných skutečností. Teleologický výklad § 101 odst. 2 z. v. r. vede proto k závěru, podle něhož osoby zapisované podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby se mohou v případě svého výmazu z veřejného rejstříku domáhat změny pouze takového zápisu, kterým byly z veřejného rejstříku samy vymazány.

    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky č.j. 27 Cdo 1744/2022 ze dne 25.1.2023)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele P. M., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. L.H., advokátem, se sídlem v Ú.n.O., za účasti R. M., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, o změnu zápisu v obchodním rejstříku, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích pod sp. zn. XY, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 1. 2022, č. j. XY, tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 1. 2022, č. j. XY, jakož i usnesení Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích ze dne 21. 12. 2021, č. j. XY, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

    Z odůvodnění:


    [1] Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích (dále též jen „rejstříkový soud“) usnesením ze dne 21. 12. 2021, č. j. XY, odmítl návrh ze dne 19. 12. 2021 na „zápis změn“ v obchodním rejstříku u zapsané společnosti R. M. (dále též jen „společnost“), podaný podle § 101 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „z. v. r.“). Navrhovatel se v návrhu domáhá výmazu zápisu provedeného dne 19. 11. 2021 na základě usnesení rejstříkového soudu ze dne 3. 11. 2021, č. j. XY, které nabylo právní moci dne 19. 11. 2021.

    [2] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení rejstříkového soudu (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (druhý výrok).

    [3] Odvolací soud vyšel z toho, že:

    1) Návrh na změnu zápisu podal navrhovatel, nikoli společnost.

    2) Navrhovatel se návrhem domáhá výmazu zápisu důvodů, pro něž měl být valnou hromadou společnosti odvolán z funkce jednatele společnosti, uvedených v rubrice „ostatní skutečnosti“.

    [4] Odvolací soud ve shodě s rejstříkovým soudem dospěl k závěru, podle něhož „navrhovatele nelze považovat za osobu oprávněnou k podání návrhu“, neboť „nesplňuje žádná kritéria vymezující osobu oprávněnou k podání návrhu“. Podle odvolacího soudu „ustanovení § 11 odst. 3 z. v. r. nedopadá na skutečnosti, jež nejsou tzv. rozhodnými skutečnostmi, na něž odkazuje ustanovení § 25 odst. 1 písm. k) z. v. r.“ [správně § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r.] „a návrh na jejich výmaz může podat toliko zapsaná osoba“. Bylo proto namístě návrh odmítnout podle § 86 písm. a) z. v. r.

    [5] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č.99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly mimo jiné řešeny otázky „hmotného nebo procesního práva“,

    1) „zda náleží odvolanému a z obchodního rejstříku vymazanému jednateli zapsané osoby právo na obranu proti zápisu jiné důležité skutečnosti, která se týká jeho osoby, jeho odvolání z funkce jednatele, odůvodňující jeho výmaz z obchodního rejstříku, dle ustanovení § 101 odst. 2 z. v. r.“, a

    2) zda je povinností rejstříkového soudu „vyrozumět odvolaného a vymazaného jednatele o provedení zápisu jiné důležité skutečnosti podle § 102 věty druhé z. v. r. (na základě přiměřeného použití tohoto ustanovení dle ustanovení § 101 odst. 2 z. v. r.), je-li touto jinou důležitou zapisovanou skutečností doslovné rozhodnutí o odvolání jednatele s důvody jeho odvolání, které vedlo k výmazu jednatele z obchodního rejstříku“.

    [6] Dovolatel uvádí, že je společníkem společnosti s podílem o velikosti 50 %. Druhým společníkem je P. M. (dále též jen „P. M.“) taktéž s podílem o velikosti 50 %. Mezi společníky došlo k významným rozporům, jež vedly mimo jiné k tomu, že se na valné hromadě vzájemně odvolali z funkcí jednatelů. Oba společníci se svému odvolání z funkce jednatele brání u soudu návrhy na vyslovení neplatnosti příslušných usnesení valné hromady. Předběžným opatřením byl jako jednatel společnosti určen P. M. Dovolatel „náhodně“ zjistil, že do obchodního rejstříku byly zapsány jako jiné důležité skutečnosti „veškeré P. M. tvrzené důvody, pro které měl být dovolatel z funkce jednatele odvolán“.

    [7] Podle názoru dovolatele se na základě § 101 odst. 2 z. v. r. může bránit proti zápisu shora uvedených jiných důležitých skutečností. Citované zákonné ustanovení sice výslovně umožňuje osobě zapisované do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby bránit se pouze proti jejímu výmazu z veřejného rejstříku, avšak je-li za „jinou důležitou skutečnost zapsanou osobou označeno rozhodnutí o odvolání jednatele, mající za následek jeho výmaz, měl by mít odvolaný jednatel proti takovému zápisu právo obrany obdobně tak, jak je to v případě jeho výmazu, tedy právo na námitky proti zápisu“.

    [8] Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu a „obsahově navazující“ rozhodnutí rejstříkového soudu zrušil a věc vrátil rejstříkovému soudu k dalšímu řízení.

    [9] Společnost se k dovolání navrhovatele nevyjádřila.

    [10] Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení dovoláním otevřené otázky výkladu § 101 odst. 2 z. v. r., v rozhodování dovolacího soudu v souvislostech popsaných v dovolání dosud neřešené.

    [11] Podle § 25 odst. 1 písm. g) z. v. r. do veřejného rejstříku se zapíše název statutárního orgánu, neplyne-li ze zákona, počet členů statutárního orgánu, jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, osoby, která je členem statutárního orgánu, s uvedením způsobu, jak za právnickou osobu jedná, a den vzniku a zániku její funkce; je-li členem statutárního orgánu právnická osoba, také jméno a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, osoby, která ji při výkonu funkce zastupuje,

    [12] Podle § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r. do veřejného rejstříku se zapíše další skutečnost, o které to stanoví tento nebo jiný zákon, nebo jiná důležitá skutečnost, o jejíž zápis požádá zapsaná osoba, má-li na takovém zápisu právní zájem.

    [13] Podle § 101 z. v. r. zapsaná osoba a osoby, které se podle jiného zákona zapisují do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby, se mohou do 1 měsíce od zápisu návrhem domáhat u rejstříkového soudu výmazu nebo změny zápisu provedeného podle § 98; zmeškání této lhůty nelze prominout. Ustanovení § 78 odst. 1 tím není dotčeno (odstavec 1). Osoby zapisované podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby se mohou v případě svého výmazu z veřejného rejstříku domáhat změny zápisu také tehdy, byl-li proveden jinak než podle § 98; ustanovení § 102 se použije přiměřeně (odstavec 2).

    [14] Podle § 102 z. v. r. o zápisu provedeném podle § 92 a 98 rejstříkový soud vyrozumí účastníky řízení zasláním výpisu z veřejného rejstříku obsahujícího tento zápis; o zápisu provedeném podle § 82 odst. 1 rejstříkový soud vyrozumí pouze likvidátora zaniklé právnické osoby. Vyrozumění zašle rejstříkový soud také osobám, které se zapisují podle jiného zákona v rámci zápisu zapsané osoby. Výpis musí být odeslán nejpozději do 3 dnů od zápisu.

    [15] V usnesení ze dne 17. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 530/2020, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěry, podle nichž:

    1) Ustanovení § 101 z. v. r. upravuje zvláštní opravný prostředek, jenž umožňuje tam vypočteným osobám uplatnit proti zápisu námitky, jež nemohly vznést dříve (např. proto, že nebyly účastníky řízení, či proto, že zápis byl proveden postupem podle § 98 z. v. r.). Rejstříkový soud je povinen se zabývat takto uplatněnými námitkami, a to bez ohledu na to, zda (a s jakým výsledkem) se s nimi případně vypořádal v (předchozím) řízení o zápis do příslušného rejstříku (při postupu dle § 98 z. v. r. se s nimi ostatně ani vypořádat nemohl).

    2) Účelem § 101 odst. 2 z. v. r. je tak umožnit osobám zapisovaným podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby uplatnit námitky proti jejich výmazu a dosáhnout tak shody zápisu se skutečným stavem, nikoliv přiznat těmto osobám možnost brojit proti správnosti všech zapsaných skutečností. Teleologický výklad § 101 odst. 2 z. v. r. vede proto k závěru, podle něhož osoby zapisované podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby se mohou v případě svého výmazu z veřejného rejstříku domáhat změny pouze takového zápisu, kterým byly z veřejného rejstříku samy vymazány.

    [16] Nejvyšší soud proto v poměrech tehdy projednávané věci uzavřel, že navrhovatel jako bývalý společník a člen statutárního orgánu zapsané společnosti nebyl osobou oprávněnou (podle § 101 odst. 2 z. v. r.) k podání návrhu na změnu zápisu likvidátora společnosti provedeného na základě pravomocného usnesení rejstříkového soudu vydaného v řízení zahájeném na návrh zapsané společnosti.

    [17] V poměrech nyní projednávané věci dovolatel uplatnil námitky nikoliv proti samotnému výmazu své osoby jako jednatele společnosti z obchodního rejstříku (na základě odvolání z funkce jednatele valnou hromadou), o němž rejstříkový soud rozhodl usnesením ze dne 7. 9. 2021, XY, které nabylo právní moci dne 8. 9. 2021, nýbrž proti zápisu důvodů, pro něž měl být z funkce jednatele valnou hromadou odvolán. Gramatickým výkladem § 101 odst. 2 z. v. r. by bylo možné dovodit, že toto ustanovení takový postup neumožňuje. Nicméně gramatický výklad představuje toliko prvotní přiblížení se textu právní normy obsažené ve vykládaném ustanovení.

    [18] Teleologický výklad § 101 odst. 2 z. v. r. (vycházející z účelu, pro který byla možnost obrany proti výmazu v zákoně upravena) vede k odlišnému závěru než výklad gramatický. V porovnání s okolnostmi, z nichž Nejvyšší soud vycházel ve věci projednávané pod sp. zn. 27 Cdo 530/2020, je totiž situace odlišná potud, že skutečnosti, jejichž výmazu se dovolatel domáhá, úzce souvisí (a jsou nerozlučně spojeny) právě s výmazem osoby dovolatele jako jednatele společnosti z obchodního rejstříku. Je-li dovolatel oprávněn domáhat se změny zápisu v případě svého výmazu z obchodního rejstříku, musí mu též svědčit oprávnění domáhat se změny (výmazu) zápisu důvodů, pro něž byl z obchodního rejstříku vymazán, resp. v případě odvolání z funkce jednatele valnou hromadou i důvodů, pro které měl být odvolán (argumentum a maiori ad minus – argument od většího k menšímu).

    [19] Z uvedeného též vyplývá povinnost rejstříkového soudu vyrozumět vymazávaného jednatele nejen o samotném výmazu jeho osoby z obchodního rejstříku, nýbrž i o případném zápisu důvodů, pro něž mu měla funkce jednatele zaniknout (§ 101 odst. 2, část věty za středníkem, § 102 z. v. r.).

    [20] Posuzoval-li odvolací soud návrh i přes jeho obsah jako návrh na zápis podaný podle § 11 odst. 3 z. v. r., nikoli jako opravný prostředek ve smyslu § 101 z. v. r., a odmítl-li jej proto podle § 86 písm. a) z. v. r. z důvodu, že byl podán osobou neoprávněnou, je jeho právní posouzení nesprávné.

    [21] Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil, včetně závislého výroku o náhradě nákladů řízení [§ 242 odst. 2 písm. a) o. s. ř.]. Protože důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na usnesení rejstříkového soudu, zrušil dovolací soud i je a věc vrátil rejstříkovému soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).

    [22] V něm se bude rejstříkový soud zabývat důvodností námitek dovolatele zpochybňujících důležitost skutečností, o jejichž zápis společnost požádala, jakož i právní zájem společnosti na jejich zápisu [§ 25 odst. 1 písm. j) z. v. r.]. Zejména posoudí, zda a z jakého důvodu jsou tyto skutečnosti významné pro společnost, popřípadě pro třetí osoby, jež se společností přicházejí do styku. Neopomene přitom, že okolnosti, z nichž plyne, že jde v konkrétním případě o důležitou skutečnost a že na jejím zápise má společnost právní zájem, musí společnost tvrdit a případně i osvědčit (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3495/2019, zejména pak odst. 19 a 21 jeho odůvodnění).


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    redakce (jav)
    9. 5. 2023
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Nájem bytu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Neúčinnost právního jednání (exkluzivně pro předplatitele)
    • Ochrana spotřebitele (exkluzivně pro předplatitele)
    • Podnájem bytu
    • Promlčení (exkluzivně pro předplatitele)
    • Promlčení (exkluzivně pro předplatitele)
    • Vázanost obecného soudu vlastním předchozím rozhodnutím v téže věci
    • Restituce
    • Svěření nezletilého dítěte do péče
    • Důkazní břemeno
    • Hodnocení důkazů (exkluzivně pro předplatitele)

    Novinky v eshopu

    Online konference

    • 18.10.2023Značka a další duševní vlastnictví v podnikání - využití, ochrana, marketing (online - živé vysílání) - 18.10.2023
    • 19.10.2023Novela ZZVZ se zaměřením na IT veřejné zakázky - Co je v dané oblasti nového? (online - živé vysílání) - 19.10.2023
    • 20.10.2023Jak se dělá skvělá smlouva o dílo – na veřejné zakázky (nejen) na stavební práce (online - živé vysílání) - 20.10.2023
    • 24.10.2023Mezigenerační předání (rodinného) bohatství (ideálně dobře připravené) (online - živé vysílání) - 24.10.2023
    • 25.10.2023Od nápadu k exitu: Právní život start-upu (online - živé vysílání) - 25.10.2023

    Online kurzy

    • Aktuality z práva veřejných zakázek (srpen 2023)
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (červenec 2023)
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (červen 2023)
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (květen 2023)
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (duben 2023)
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 29.11.2023TAX FORUM 2024 – daňové a účetní novinky roku 2024 - 29.11.2023
    Archiv

    Magazíny a služby

    • EPRAVO.CZ Magazine 2023
    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Vybrané změny v zákoníku práce podepsané prezidentem
    • Smluvní pokuta ve smlouvě o realitním zprostředkování
    • Navigace ve firemní compliance v době umělé inteligence
    • Podnájem bytu
    • Nájem bytu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Whistleblowing prakticky – implementace vnitřního oznamovacího systému
    • Některé aspekty výkonu autorského dozoru (se zohledněním právní úpravy v novém stavebním zákoně)
    • Může být delší nebo kratší výpovědní doba než dva měsíce?
    • Může být delší nebo kratší výpovědní doba než dva měsíce?
    • Změny definice zadavatele v novelizaci zákona o zadávání veřejných zakázek
    • Některé aspekty výkonu autorského dozoru (se zohledněním právní úpravy v novém stavebním zákoně)
    • Investice do společné věci v nesezdaném soužití
    • Whistleblowing prakticky – implementace vnitřního oznamovacího systému
    • Novela zákoníku práce - informační povinnost zaměstnavatele
    • Svěření nezletilého dítěte do péče
    • Vybrané změny v zákoníku práce podepsané prezidentem
    • Novela zákoníku práce - informační povinnost zaměstnavatele
    • Promlčení pohledávky, jejíž splatnost je závislá na vůli věřitele
    • Zadlužení potomka jako důvod pro vydědění
    • Podmínky mimořádného vydržení a výprosa jako možná překážka
    • Jak má objednatel postupovat, odmítá-li od zhotovitele převzít nedokončené či vadné dílo?
    • Práce přesčas zahrnutá ve mzdě
    • Nárok zaměstnance na pracovní volno k vyhledání nového zaměstnání
    • Případy spoluzavinění při dopravní nehodě

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Nájem bytu (exkluzivně pro předplatitele)

    Jestliže nájemce bytu (domu) provede úpravu, přestavbu či jinou změnu bytu (domu) bez souhlasu pronajímatele, je pronajímatel oprávněn domáhat se uvedení bytu (domu) do původního stavu...

    Neúčinnost právního jednání (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li to, co neúčinným jednáním ušlo z dlužníkova majetku, nižší hodnotu než je výše věřitelovy pohledávky za dlužníkem, zprostí se osoba, která je zatížena povinností podle...

    Ochrana spotřebitele (exkluzivně pro předplatitele)

    Z ustálené rozhodovací praxe SDEU vyplývá, že povinnost vnitrostátních soudů aplikovat tzv. zásadu efektivity je vázána na případy zjevného porušení unijního práva, kdy důvodem...

    Podnájem bytu

    Podmínkou splatnosti nedoplatku za služby je skutečnost, že vyúčtování bylo provedeno řádně (tj. v souladu s předpisy jej regulujícími) a nájemce s ním byl seznámen. O vyúčtování...

    Promlčení (exkluzivně pro předplatitele)

    V případě úroku z prodlení okamžik, kdy je věřitel objektivně s to své právo uplatnit před orgány veřejné moci, nemůže předcházet dni, kdy se dlužník dostává do prodlení se...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2023, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.