epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Advokátní rejstřík
  • Více
    13. 12. 2000
    ID: 612

    Žaloba na neplatnost usnesení valné hromady

    Společník, jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti může požádat do tří měsíců soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami (§ 131 odst. 1 ObchZ). Toto ustanovení obchodního zákoníku je nutné vztáhnout nejen na případy rozporu obsahu usnesení s uvedenými normami, ale i na případy, kdy usnesení není v souladu s předpisy upravujícími způsob svolávání valné hromady.

    Společník, jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti může požádat do tří měsíců soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami (§ 131 odst. 1 ObchZ). Toto ustanovení obchodního zákoníku je nutné vztáhnout nejen na případy rozporu obsahu usnesení s uvedenými normami, ale i na případy, kdy usnesení není v souladu s předpisy upravujícími způsob svolávání valné hromady.

    Z odůvodnění.

    Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 26. 4. 1994 zamítl žalobu, jíž se žalobce domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady žalovaného ze dne 4. 10. 1993, jímž byla stanovena společníkům žalovaného povinnost přispět k úhradě ztrát podle výše svých podílů, a to společníku M. částkou 1 683 633 Kč a společníku S. částkou 858 658,60 Kč a současně zavázal žalobce k náhradě nákladů řízení vzniklých žalovanému. K odůvodnění svého rozhodnutí soud prvního stupně uvedl, že neshledal v souladu s ust. § 131 odst. 1 ObchZ neplatnost usnesení přijatého na valné hromadě z důvodu nedostatku dohodnuté formy svolání valné hromady. Ačkoliv došlo ke svolání valné hromady v rozporu se společenskou smlouvou nebyla tím dle názoru soudu dotčena práva žalobce, když mu vzhledem k jeho funkci ve společnosti musel být obsah programu znám. Valná hromada byla v době rozhodování usnášeníschopná, oprávnění uložit společníkům povinnost přispět k úhradě ztrát pro valnou hromadu vyplývá ze společenské smlouvy a je v souladu s ust. § 121 ObchZ.
    K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 22. 5. 1995 rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobě vyhověl a vyslovil, že usnesení valné hromady žalovaného ze dne 4. října 1993, pokud se jím stanoví společníkům povinnost přispět k úhradě ztrát podle výše jejich podílů, je neplatné. Současně uložil žalovanému nahradit žalobci náklady řízení. K odůvodnění svého rozhodnutí odvolací soud uvedl, že valná hromada byla svolána v rozporu s ustanovením zákona (§ 129 odst. 1 ObchZ) i společenské smlouvy dané obchodní společnosti (čl. XXIII). Pokud se žalobce tohoto rozporu dovolá, je zde důvod pro vyslovené neplatnosti usnesení valné hromady. Na tom nic nemění skutečnosti, jimiž soud prvního stupně odůvodnil své zamítavé rozhodnutí.
    Proti rozsudku Vrchního soudu podal žalovaný dovolání, které odůvodnil podle ustanovení § 241 odst. 2 písm. d) OSŘ tím, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Namítl, že nelze souhlasit s názorem odvolacího soudu, který dospívá k závěru, že usnesení valné hromady je neplatné, pokud se valná hromada konala, aniž by byla svolána způsobem ustanoveným ve společenské smlouvě. Dle názoru dovolatele ustanovení § 129 odst. 1 ObchZ, jakož i příslušná ustanovení společenské smlouvy o tom, jakým způsobem má být oznámeno konání valné hromady společníkům znamenají, že valná hromada nemůže být svolána v rozporu s těmito ustanoveními za situace, že s tím společníci nesouhlasí. Žádná z těchto ustanovení však nevylučují, aby valná hromada mohla řádně proběhnout i bez toho, aby byla svolána způsobem předepsaným zákonem či společenskou smlouvou, pokud s tím společníci souhlasí. Protože s konáním předmětné valné hromady souhlasili všichni společníci žalované společnosti, potom není důvod pochybovat o tom že šlo o řádnou valnou hromadu. Namítl též, že pokud by nešlo o řádnou valnou hromadu, potom by nemohla být vyslovována neplatnost jejího usnesení ve smyslu § 131 odst. 1 ObchZ. Podmínkou vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ve smyslu citovaného ustanovení dle názoru dovolatele je skutečnost, že takovéto usnesení je věcně, obsahově v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami. O takovýto případ se však v dané věci nejedná, neboť stanovení příplatkové povinnosti společníků není věcně s těmito normami v rozporu. Navrhl proto, aby napadený rozsudek byl zrušen a věc vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
    Žalobce se k dovolání nevyjádřil.
    Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání v této věci je přípustné (§ 238 odst. 1 OSŘ), že bylo podáno osobou k tomu oprávněnou, a že jsou splněny i podmínky uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 a § 241 OSŘ, přezkoumal v rozsahu stanoveném v § 242 OSŘ rozsudek Vrchního soudu v Praze včetně řízení, jež mu předcházelo, bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1 OSŘ) a dospěl k závěru, že dovolání není důvodné.
    Dovolatel nenamítá, že v řízení došlo k vadám uvedeným v ustanovení § 237 OSŘ, resp. že by řízení bylo postiženo jinou vadou, která měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 241 odst. 2 písm. a), b) OSŘ) a ze spisu ani nevyplývá, že by k některým z uvedených vad došlo. Vzhledem k vymezení dovolacího důvodu, který dle dovolatele tkví v tom, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§ 241 odst. 2 písm. d) OSŘ), zaměřil se dovolací soud při přezkoumání napadeného rozhodnutí na otázku výkladu a aplikace příslušných právních norem soudem druhého stupně, konkrétně pak ustanovení § 129 odst. 1 a § 131 odst. 1 ObchZ na daný případ.
    Podle ustanovení § 129 odst. 1 ObchZ je nutno termín a program valné hromady oznámit společníkům nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
    Podle ustanovení § 131 odst. 1 ObchZ každý společník, jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti může požádat do tří měsíců soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami.
    V souzené věci je nesporné, že společenská smlouva obchodní společnosti, spol. s r.o., obsahuje ve svém čl. XXIII ustanovení, podle něhož termín a program valné hromady je nutno oznámit společníkům nejméně 3 dny přede dnem jejího konání, a to písemně, tedy ustanovení, jež v souladu s dispozicí danou ustanovením § 129 odst. 1 ObchZ upravuje způsob svolávání valné hromady. Dále je nesporným faktem, že valná hromada dané společnosti konaná dne 4. 10. 1993, na níž bylo přijato napadené usnesení, svolána způsobem takto stanoveným nebyla. Tyto skutečnosti ostatně nepopírá ani dovolatel a konstatuje je ve svém rozhodnutí i soud prvního stupně.
    Zásadní význam pro hodnocení správnosti právního posouzení daného případu má odpověď na otázku, zda skutečnost, že valná hromada dané společnosti, konaná dne 4. 10. 1993, byla svolána v rozporu se zákonem, resp. společenskou smlouvou, může být právně relevantní pro platnost na valné hromadě přijatého usnesení.
    Citované ustanovení § 129 odst. 1 ObchZ upravující způsob svolání valné hromady zajišťuje ochranu práv společníků. Jeho smyslem je zabezpečit, aby všichni společníci byli řádně a včas informováni o termínu a obsahu jednání valné hromady a mohli se tak na ně náležitě připravit. Současně umožňuje, aby si společníci ve společenské smlouvě, v mezích daných tímto ustanovením, upravili podmínky svolání valné hromady tak, aby to vyhovovalo podmínkám dané společnosti. Využijí-li společníci této možnosti, stávají se pro ně pravidla pro svolávání valné hromady stanovená ve společenské smlouvě stejně tak závazná, jako ta, jež jsou stanovena přímo zákonem. Porušení norem pro svolávání valné hromady nemůže proto zůstat bez vlivu na platnost usnesení na něm přijaté. Takovéto usnesení je totiž nutno považovat za neplatné.
    Zvláštní úpravu oprávnění určitých subjektů domáhat se ve stanovené tříměsíční lhůtě vyslovení neplatnosti usnesení přijatého na valné hromadě obsahuje ustanovení § 131 odst. 1 ObchZ. Nejde tu o určovací žalobu ve smyslu ust. § 80 písm. c) OSŘ, takže žalobce nemusí prokazovat naléhavý právní zájem na takovémto určení, ale pouze existenci rozporu usnesení valné hromady s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami. Citované ustanovení obchodního zákoníku nutno vztáhnout nejen na případy rozporu vlastního obsahu usnesení s uvedenými normami, ale i na případy, kdy usnesení není v souladu s předpisy upravujícími formálněprávní stránku konstituování snesení valné hromady společnosti. Mezi takovéto předpisy patří nejen např. ustanovení § 126 a 127 ObchZ, ale i ustanovení § 129 ObchZ upravující způsob svolávání valné hromady. Nelze proto souhlasit se zužujícím výkladem ustanovení § 131 odst. 1 ObchZ tak, jak činí dovolatel a omezovat jeho aplikaci pouze na případy věcného, obsahového rozporu usnesení s příslušnými normami.
    Právo oprávněného subjektu domáhat se ve smyslu ustanovení § 131 odst. 1 ObchZ vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nepodmiňuje zákon mimo stanovení tříměsíční lhůty žádnými dalšími předpoklady, jak to činí např. v ustanovení § 242 věta druhá ObchZ ve vztahu k usnesení členské schůze, dlužno proto soudit, že ve společnosti s ručením omezeným nelze toto právo vázat nad rámec stanovený zákonem na jiné podmínky než ty, jež jsou výslovně v § 131 odst. 1 ObchZ uvedeny.
    Jak již bylo uvedeno, v souzené věci došlo nesporně ke svolání valné hromady obchodní společnosti, spol. s r.o., konané dne 4. 10. 1993, v rozporu s normami upravujícími svolávání tohoto orgánu, společník, který nebyl řádně na valnou hromadu pozván, podal dne 22. 12. 1993 (tedy v zákonné tříměsíční lhůtě) návrh na vyslovení neplatnosti jednoho z usnesení valné hromady, a proto nezbylo než konstatovat, že napadené usnesení na této valné hromadě přijaté je neplatné.
    Z výše uvedeného tedy vyplývá, že napadený rozsudek je věcně správný. Proto bylo dovolání žalovaného podle ustanovení § 243 . 1 OSŘ zamítnuto.

    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    redakce
    13. 12. 2000
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Péče řádného hospodáře (exkluzivně pro předplatitele)
    • Jednatel (exkluzivně pro předplatitele)
    • Valná hromada
    • Valná hromada (exkluzivně pro předplatitele)
    • Valná hromada, honební společenstvo
    • Rozdělení zisku
    • Podíl na zisku (exkluzivně pro předplatitele)
    • Společnická žaloba (exkluzivně pro předplatitele)
    • Akcionář (exkluzivně pro předplatitele)
    • Obchodní rejstřík (exkluzivně pro předplatitele)
    • Usnesení valné hromady

    Novinky v eshopu

    Online konference

    • 19.10.2022Právo & Praxe 2022 (online - živé vysílání) - 19.10.2022
    • 10.11.2022Trestní právo daňové (online - živé vysílání) - 10.11.2022

    Online kurzy

    • Aktuality z práva veřejných zakázek (červenec 2022)
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (červen 2022)
    • Framing v online prostředí a právo na sdělování autorských děl veřejnosti
    • Zvyšování a prohlubování kvalifikace zaměstnanců
    • Zákazy konkurence u zaměstnanců
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jiří Votrubec
    JUDr. Jiří Votrubec
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    doc. JUDr. Tomáš Gřivna, Ph.D.
    doc. JUDr. Tomáš Gřivna, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Filip Seifert, MBA
    JUDr. Filip Seifert, MBA
    Kurzy lektora
    Mgr. Jiří Harnach
    Mgr. Jiří Harnach
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 19.10.2022Právo & Praxe 2022
    • 10.11.2022Trestní právo daňové - 10.11.2022
    Archiv

    Magazíny a služby

    • EPRAVO.CZ Magazine 2022
    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Jak si poradit s náklady řízení? A měli by účastníci sporu platit za chyby soudu?
    • Nařízení Brusel II ter: významné změny nejen v řízeních ve věcech rodičovské odpovědnosti
    • K jednorázovému příspěvku na dítě
    • Úrokové sazby podnikatelských úvěrů
    • 10 otázek pro ... Víta Hrnčiříka
    • Spoluzpůsobení škody poškozeným
    • Řešení škod způsobených na veřejně přístupné účelové komunikaci a okolní vegetaci
    • LEAGLEONE: Časovaná bomba Sberbank
    • Výběr z judikatury nejen k zákoníku práce z r. 2022 - část 1.
    • Letní problémy na pracovišti – řešení z pracovněprávního pohledu
    • K jednorázovému příspěvku na dítě
    • Americké jezero žaluje developera
    • Spoluzpůsobení škody poškozeným
    • Řešení škod způsobených na veřejně přístupné účelové komunikaci a okolní vegetaci
    • Promlčení nároků na odčinění újmy v pacientských sporech
    • Je čas na dřevěnou revoluci ve stavebnictví?
    • Instalace kamerové atrapy na pracovišti ze strany zaměstnavatele
    • Dezinformace jako právní problém
    • Dohoda o ukončení pracovního poměru podepsaná pod nátlakem
    • Použití výpovědního důvodu dle ust. § 52 písm. f) zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů
    • Správní právo – obecní strážník , policista, mýty a bezpečnostní pásy
    • Stavební náklady se zvyšují, myslete na to již při uzavírání smlouvy o dílo
    • Povinnosti obchodních korporací ve světle zákona o evidenci skutečných majitelů – aneb jaké sankce hrozí obchodním korporacím za porušení evidenční povinnosti?
    • Stavební deník

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Mezinárodní ochrana

    Případy vážného onemocnění či zdravotního postižení žadatele o mezinárodní ochranu za současné neexistence adekvátní zdravotní péče v jeho zemi původu nelze podřadit pod...

    Dotace

    Lhůta pro vydání rozhodnutí o povinnosti vrátit poskytnutou dotaci ve smyslu čl. 3 odst. 1 pododstavce čtvrtého nařízení Rady (ES, Euratom) č. 2988/95 o ochraně finančních zájmů...

    Daňové řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Ustanovení § 3 odst. 1 vyhlášky č. 382/2010 Sb., o náhradě ušlého výdělku a náhradě hotových výdajů při správě daní, je třeba vykládat tím způsobem, že osobě samostatně...

    Matrika (exkluzivně pro předplatitele)

    Na poskytování údajů z matričních knih nelze použít postup podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, neboť je takový postup podle § 2 odst. 3 tohoto zákona...

    Pobyt cizinců (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodováním o právním nároku (§ 36 odst. 3 správního řádu) je nutno rozumět takovou úpravu, kdy správní orgán musí vydat pozitivní rozhodnutí za podmínky, že žadatel splní...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2022, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapoměli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.