13. 12. 2000
ID: 612
Žaloba na neplatnost usnesení valné hromady
Společník, jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti může požádat do tří měsíců soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami (§ 131 odst. 1 ObchZ). Toto ustanovení obchodního zákoníku je nutné vztáhnout nejen na případy rozporu obsahu usnesení s uvedenými normami, ale i na případy, kdy usnesení není v souladu s předpisy upravujícími způsob svolávání valné hromady.
Společník, jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti může požádat do tří měsíců soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami (§ 131 odst. 1 ObchZ). Toto ustanovení obchodního zákoníku je nutné vztáhnout nejen na případy rozporu obsahu usnesení s uvedenými normami, ale i na případy, kdy usnesení není v souladu s předpisy upravujícími způsob svolávání valné hromady.
Z odůvodnění.
Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 26. 4. 1994 zamítl žalobu, jíž se žalobce domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady žalovaného ze dne 4. 10. 1993, jímž byla stanovena společníkům žalovaného povinnost přispět k úhradě ztrát podle výše svých podílů, a to společníku M. částkou 1 683 633 Kč a společníku S. částkou 858 658,60 Kč a současně zavázal žalobce k náhradě nákladů řízení vzniklých žalovanému. K odůvodnění svého rozhodnutí soud prvního stupně uvedl, že neshledal v souladu s ust. § 131 odst. 1 ObchZ neplatnost usnesení přijatého na valné hromadě z důvodu nedostatku dohodnuté formy svolání valné hromady. Ačkoliv došlo ke svolání valné hromady v rozporu se společenskou smlouvou nebyla tím dle názoru soudu dotčena práva žalobce, když mu vzhledem k jeho funkci ve společnosti musel být obsah programu znám. Valná hromada byla v době rozhodování usnášeníschopná, oprávnění uložit společníkům povinnost přispět k úhradě ztrát pro valnou hromadu vyplývá ze společenské smlouvy a je v souladu s ust. § 121 ObchZ.
K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 22. 5. 1995 rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobě vyhověl a vyslovil, že usnesení valné hromady žalovaného ze dne 4. října 1993, pokud se jím stanoví společníkům povinnost přispět k úhradě ztrát podle výše jejich podílů, je neplatné. Současně uložil žalovanému nahradit žalobci náklady řízení. K odůvodnění svého rozhodnutí odvolací soud uvedl, že valná hromada byla svolána v rozporu s ustanovením zákona (§ 129 odst. 1 ObchZ) i společenské smlouvy dané obchodní společnosti (čl. XXIII). Pokud se žalobce tohoto rozporu dovolá, je zde důvod pro vyslovené neplatnosti usnesení valné hromady. Na tom nic nemění skutečnosti, jimiž soud prvního stupně odůvodnil své zamítavé rozhodnutí.
Proti rozsudku Vrchního soudu podal žalovaný dovolání, které odůvodnil podle ustanovení § 241 odst. 2 písm. d) OSŘ tím, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Namítl, že nelze souhlasit s názorem odvolacího soudu, který dospívá k závěru, že usnesení valné hromady je neplatné, pokud se valná hromada konala, aniž by byla svolána způsobem ustanoveným ve společenské smlouvě. Dle názoru dovolatele ustanovení § 129 odst. 1 ObchZ, jakož i příslušná ustanovení společenské smlouvy o tom, jakým způsobem má být oznámeno konání valné hromady společníkům znamenají, že valná hromada nemůže být svolána v rozporu s těmito ustanoveními za situace, že s tím společníci nesouhlasí. Žádná z těchto ustanovení však nevylučují, aby valná hromada mohla řádně proběhnout i bez toho, aby byla svolána způsobem předepsaným zákonem či společenskou smlouvou, pokud s tím společníci souhlasí. Protože s konáním předmětné valné hromady souhlasili všichni společníci žalované společnosti, potom není důvod pochybovat o tom že šlo o řádnou valnou hromadu. Namítl též, že pokud by nešlo o řádnou valnou hromadu, potom by nemohla být vyslovována neplatnost jejího usnesení ve smyslu § 131 odst. 1 ObchZ. Podmínkou vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ve smyslu citovaného ustanovení dle názoru dovolatele je skutečnost, že takovéto usnesení je věcně, obsahově v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami. O takovýto případ se však v dané věci nejedná, neboť stanovení příplatkové povinnosti společníků není věcně s těmito normami v rozporu. Navrhl proto, aby napadený rozsudek byl zrušen a věc vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Žalobce se k dovolání nevyjádřil.
Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání v této věci je přípustné (§ 238 odst. 1 OSŘ), že bylo podáno osobou k tomu oprávněnou, a že jsou splněny i podmínky uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 a § 241 OSŘ, přezkoumal v rozsahu stanoveném v § 242 OSŘ rozsudek Vrchního soudu v Praze včetně řízení, jež mu předcházelo, bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1 OSŘ) a dospěl k závěru, že dovolání není důvodné.
Dovolatel nenamítá, že v řízení došlo k vadám uvedeným v ustanovení § 237 OSŘ, resp. že by řízení bylo postiženo jinou vadou, která měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 241 odst. 2 písm. a), b) OSŘ) a ze spisu ani nevyplývá, že by k některým z uvedených vad došlo. Vzhledem k vymezení dovolacího důvodu, který dle dovolatele tkví v tom, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§ 241 odst. 2 písm. d) OSŘ), zaměřil se dovolací soud při přezkoumání napadeného rozhodnutí na otázku výkladu a aplikace příslušných právních norem soudem druhého stupně, konkrétně pak ustanovení § 129 odst. 1 a § 131 odst. 1 ObchZ na daný případ.
Podle ustanovení § 129 odst. 1 ObchZ je nutno termín a program valné hromady oznámit společníkům nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
Podle ustanovení § 131 odst. 1 ObchZ každý společník, jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti může požádat do tří měsíců soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami.
V souzené věci je nesporné, že společenská smlouva obchodní společnosti, spol. s r.o., obsahuje ve svém čl. XXIII ustanovení, podle něhož termín a program valné hromady je nutno oznámit společníkům nejméně 3 dny přede dnem jejího konání, a to písemně, tedy ustanovení, jež v souladu s dispozicí danou ustanovením § 129 odst. 1 ObchZ upravuje způsob svolávání valné hromady. Dále je nesporným faktem, že valná hromada dané společnosti konaná dne 4. 10. 1993, na níž bylo přijato napadené usnesení, svolána způsobem takto stanoveným nebyla. Tyto skutečnosti ostatně nepopírá ani dovolatel a konstatuje je ve svém rozhodnutí i soud prvního stupně.
Zásadní význam pro hodnocení správnosti právního posouzení daného případu má odpověď na otázku, zda skutečnost, že valná hromada dané společnosti, konaná dne 4. 10. 1993, byla svolána v rozporu se zákonem, resp. společenskou smlouvou, může být právně relevantní pro platnost na valné hromadě přijatého usnesení.
Citované ustanovení § 129 odst. 1 ObchZ upravující způsob svolání valné hromady zajišťuje ochranu práv společníků. Jeho smyslem je zabezpečit, aby všichni společníci byli řádně a včas informováni o termínu a obsahu jednání valné hromady a mohli se tak na ně náležitě připravit. Současně umožňuje, aby si společníci ve společenské smlouvě, v mezích daných tímto ustanovením, upravili podmínky svolání valné hromady tak, aby to vyhovovalo podmínkám dané společnosti. Využijí-li společníci této možnosti, stávají se pro ně pravidla pro svolávání valné hromady stanovená ve společenské smlouvě stejně tak závazná, jako ta, jež jsou stanovena přímo zákonem. Porušení norem pro svolávání valné hromady nemůže proto zůstat bez vlivu na platnost usnesení na něm přijaté. Takovéto usnesení je totiž nutno považovat za neplatné.
Zvláštní úpravu oprávnění určitých subjektů domáhat se ve stanovené tříměsíční lhůtě vyslovení neplatnosti usnesení přijatého na valné hromadě obsahuje ustanovení § 131 odst. 1 ObchZ. Nejde tu o určovací žalobu ve smyslu ust. § 80 písm. c) OSŘ, takže žalobce nemusí prokazovat naléhavý právní zájem na takovémto určení, ale pouze existenci rozporu usnesení valné hromady s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami. Citované ustanovení obchodního zákoníku nutno vztáhnout nejen na případy rozporu vlastního obsahu usnesení s uvedenými normami, ale i na případy, kdy usnesení není v souladu s předpisy upravujícími formálněprávní stránku konstituování snesení valné hromady společnosti. Mezi takovéto předpisy patří nejen např. ustanovení § 126 a 127 ObchZ, ale i ustanovení § 129 ObchZ upravující způsob svolávání valné hromady. Nelze proto souhlasit se zužujícím výkladem ustanovení § 131 odst. 1 ObchZ tak, jak činí dovolatel a omezovat jeho aplikaci pouze na případy věcného, obsahového rozporu usnesení s příslušnými normami.
Právo oprávněného subjektu domáhat se ve smyslu ustanovení § 131 odst. 1 ObchZ vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nepodmiňuje zákon mimo stanovení tříměsíční lhůty žádnými dalšími předpoklady, jak to činí např. v ustanovení § 242 věta druhá ObchZ ve vztahu k usnesení členské schůze, dlužno proto soudit, že ve společnosti s ručením omezeným nelze toto právo vázat nad rámec stanovený zákonem na jiné podmínky než ty, jež jsou výslovně v § 131 odst. 1 ObchZ uvedeny.
Jak již bylo uvedeno, v souzené věci došlo nesporně ke svolání valné hromady obchodní společnosti, spol. s r.o., konané dne 4. 10. 1993, v rozporu s normami upravujícími svolávání tohoto orgánu, společník, který nebyl řádně na valnou hromadu pozván, podal dne 22. 12. 1993 (tedy v zákonné tříměsíční lhůtě) návrh na vyslovení neplatnosti jednoho z usnesení valné hromady, a proto nezbylo než konstatovat, že napadené usnesení na této valné hromadě přijaté je neplatné.
Z výše uvedeného tedy vyplývá, že napadený rozsudek je věcně správný. Proto bylo dovolání žalovaného podle ustanovení § 243 . 1 OSŘ zamítnuto.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Z odůvodnění.
Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 26. 4. 1994 zamítl žalobu, jíž se žalobce domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady žalovaného ze dne 4. 10. 1993, jímž byla stanovena společníkům žalovaného povinnost přispět k úhradě ztrát podle výše svých podílů, a to společníku M. částkou 1 683 633 Kč a společníku S. částkou 858 658,60 Kč a současně zavázal žalobce k náhradě nákladů řízení vzniklých žalovanému. K odůvodnění svého rozhodnutí soud prvního stupně uvedl, že neshledal v souladu s ust. § 131 odst. 1 ObchZ neplatnost usnesení přijatého na valné hromadě z důvodu nedostatku dohodnuté formy svolání valné hromady. Ačkoliv došlo ke svolání valné hromady v rozporu se společenskou smlouvou nebyla tím dle názoru soudu dotčena práva žalobce, když mu vzhledem k jeho funkci ve společnosti musel být obsah programu znám. Valná hromada byla v době rozhodování usnášeníschopná, oprávnění uložit společníkům povinnost přispět k úhradě ztrát pro valnou hromadu vyplývá ze společenské smlouvy a je v souladu s ust. § 121 ObchZ.
K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 22. 5. 1995 rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobě vyhověl a vyslovil, že usnesení valné hromady žalovaného ze dne 4. října 1993, pokud se jím stanoví společníkům povinnost přispět k úhradě ztrát podle výše jejich podílů, je neplatné. Současně uložil žalovanému nahradit žalobci náklady řízení. K odůvodnění svého rozhodnutí odvolací soud uvedl, že valná hromada byla svolána v rozporu s ustanovením zákona (§ 129 odst. 1 ObchZ) i společenské smlouvy dané obchodní společnosti (čl. XXIII). Pokud se žalobce tohoto rozporu dovolá, je zde důvod pro vyslovené neplatnosti usnesení valné hromady. Na tom nic nemění skutečnosti, jimiž soud prvního stupně odůvodnil své zamítavé rozhodnutí.
Proti rozsudku Vrchního soudu podal žalovaný dovolání, které odůvodnil podle ustanovení § 241 odst. 2 písm. d) OSŘ tím, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Namítl, že nelze souhlasit s názorem odvolacího soudu, který dospívá k závěru, že usnesení valné hromady je neplatné, pokud se valná hromada konala, aniž by byla svolána způsobem ustanoveným ve společenské smlouvě. Dle názoru dovolatele ustanovení § 129 odst. 1 ObchZ, jakož i příslušná ustanovení společenské smlouvy o tom, jakým způsobem má být oznámeno konání valné hromady společníkům znamenají, že valná hromada nemůže být svolána v rozporu s těmito ustanoveními za situace, že s tím společníci nesouhlasí. Žádná z těchto ustanovení však nevylučují, aby valná hromada mohla řádně proběhnout i bez toho, aby byla svolána způsobem předepsaným zákonem či společenskou smlouvou, pokud s tím společníci souhlasí. Protože s konáním předmětné valné hromady souhlasili všichni společníci žalované společnosti, potom není důvod pochybovat o tom že šlo o řádnou valnou hromadu. Namítl též, že pokud by nešlo o řádnou valnou hromadu, potom by nemohla být vyslovována neplatnost jejího usnesení ve smyslu § 131 odst. 1 ObchZ. Podmínkou vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ve smyslu citovaného ustanovení dle názoru dovolatele je skutečnost, že takovéto usnesení je věcně, obsahově v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami. O takovýto případ se však v dané věci nejedná, neboť stanovení příplatkové povinnosti společníků není věcně s těmito normami v rozporu. Navrhl proto, aby napadený rozsudek byl zrušen a věc vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Žalobce se k dovolání nevyjádřil.
Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání v této věci je přípustné (§ 238 odst. 1 OSŘ), že bylo podáno osobou k tomu oprávněnou, a že jsou splněny i podmínky uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 a § 241 OSŘ, přezkoumal v rozsahu stanoveném v § 242 OSŘ rozsudek Vrchního soudu v Praze včetně řízení, jež mu předcházelo, bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1 OSŘ) a dospěl k závěru, že dovolání není důvodné.
Dovolatel nenamítá, že v řízení došlo k vadám uvedeným v ustanovení § 237 OSŘ, resp. že by řízení bylo postiženo jinou vadou, která měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 241 odst. 2 písm. a), b) OSŘ) a ze spisu ani nevyplývá, že by k některým z uvedených vad došlo. Vzhledem k vymezení dovolacího důvodu, který dle dovolatele tkví v tom, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§ 241 odst. 2 písm. d) OSŘ), zaměřil se dovolací soud při přezkoumání napadeného rozhodnutí na otázku výkladu a aplikace příslušných právních norem soudem druhého stupně, konkrétně pak ustanovení § 129 odst. 1 a § 131 odst. 1 ObchZ na daný případ.
Podle ustanovení § 129 odst. 1 ObchZ je nutno termín a program valné hromady oznámit společníkům nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
Podle ustanovení § 131 odst. 1 ObchZ každý společník, jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti může požádat do tří měsíců soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami.
V souzené věci je nesporné, že společenská smlouva obchodní společnosti, spol. s r.o., obsahuje ve svém čl. XXIII ustanovení, podle něhož termín a program valné hromady je nutno oznámit společníkům nejméně 3 dny přede dnem jejího konání, a to písemně, tedy ustanovení, jež v souladu s dispozicí danou ustanovením § 129 odst. 1 ObchZ upravuje způsob svolávání valné hromady. Dále je nesporným faktem, že valná hromada dané společnosti konaná dne 4. 10. 1993, na níž bylo přijato napadené usnesení, svolána způsobem takto stanoveným nebyla. Tyto skutečnosti ostatně nepopírá ani dovolatel a konstatuje je ve svém rozhodnutí i soud prvního stupně.
Zásadní význam pro hodnocení správnosti právního posouzení daného případu má odpověď na otázku, zda skutečnost, že valná hromada dané společnosti, konaná dne 4. 10. 1993, byla svolána v rozporu se zákonem, resp. společenskou smlouvou, může být právně relevantní pro platnost na valné hromadě přijatého usnesení.
Citované ustanovení § 129 odst. 1 ObchZ upravující způsob svolání valné hromady zajišťuje ochranu práv společníků. Jeho smyslem je zabezpečit, aby všichni společníci byli řádně a včas informováni o termínu a obsahu jednání valné hromady a mohli se tak na ně náležitě připravit. Současně umožňuje, aby si společníci ve společenské smlouvě, v mezích daných tímto ustanovením, upravili podmínky svolání valné hromady tak, aby to vyhovovalo podmínkám dané společnosti. Využijí-li společníci této možnosti, stávají se pro ně pravidla pro svolávání valné hromady stanovená ve společenské smlouvě stejně tak závazná, jako ta, jež jsou stanovena přímo zákonem. Porušení norem pro svolávání valné hromady nemůže proto zůstat bez vlivu na platnost usnesení na něm přijaté. Takovéto usnesení je totiž nutno považovat za neplatné.
Zvláštní úpravu oprávnění určitých subjektů domáhat se ve stanovené tříměsíční lhůtě vyslovení neplatnosti usnesení přijatého na valné hromadě obsahuje ustanovení § 131 odst. 1 ObchZ. Nejde tu o určovací žalobu ve smyslu ust. § 80 písm. c) OSŘ, takže žalobce nemusí prokazovat naléhavý právní zájem na takovémto určení, ale pouze existenci rozporu usnesení valné hromady s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami. Citované ustanovení obchodního zákoníku nutno vztáhnout nejen na případy rozporu vlastního obsahu usnesení s uvedenými normami, ale i na případy, kdy usnesení není v souladu s předpisy upravujícími formálněprávní stránku konstituování snesení valné hromady společnosti. Mezi takovéto předpisy patří nejen např. ustanovení § 126 a 127 ObchZ, ale i ustanovení § 129 ObchZ upravující způsob svolávání valné hromady. Nelze proto souhlasit se zužujícím výkladem ustanovení § 131 odst. 1 ObchZ tak, jak činí dovolatel a omezovat jeho aplikaci pouze na případy věcného, obsahového rozporu usnesení s příslušnými normami.
Právo oprávněného subjektu domáhat se ve smyslu ustanovení § 131 odst. 1 ObchZ vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nepodmiňuje zákon mimo stanovení tříměsíční lhůty žádnými dalšími předpoklady, jak to činí např. v ustanovení § 242 věta druhá ObchZ ve vztahu k usnesení členské schůze, dlužno proto soudit, že ve společnosti s ručením omezeným nelze toto právo vázat nad rámec stanovený zákonem na jiné podmínky než ty, jež jsou výslovně v § 131 odst. 1 ObchZ uvedeny.
Jak již bylo uvedeno, v souzené věci došlo nesporně ke svolání valné hromady obchodní společnosti, spol. s r.o., konané dne 4. 10. 1993, v rozporu s normami upravujícími svolávání tohoto orgánu, společník, který nebyl řádně na valnou hromadu pozván, podal dne 22. 12. 1993 (tedy v zákonné tříměsíční lhůtě) návrh na vyslovení neplatnosti jednoho z usnesení valné hromady, a proto nezbylo než konstatovat, že napadené usnesení na této valné hromadě přijaté je neplatné.
Z výše uvedeného tedy vyplývá, že napadený rozsudek je věcně správný. Proto bylo dovolání žalovaného podle ustanovení § 243 . 1 OSŘ zamítnuto.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
