epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
    • rekodifikace TŘ
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Záznamy konferencí
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Advokátní rejstřík
  • Více
    13. 12. 2000
    ID: 612

    Žaloba na neplatnost usnesení valné hromady

    Společník, jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti může požádat do tří měsíců soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami (§ 131 odst. 1 ObchZ). Toto ustanovení obchodního zákoníku je nutné vztáhnout nejen na případy rozporu obsahu usnesení s uvedenými normami, ale i na případy, kdy usnesení není v souladu s předpisy upravujícími způsob svolávání valné hromady.

    Společník, jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti může požádat do tří měsíců soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami (§ 131 odst. 1 ObchZ). Toto ustanovení obchodního zákoníku je nutné vztáhnout nejen na případy rozporu obsahu usnesení s uvedenými normami, ale i na případy, kdy usnesení není v souladu s předpisy upravujícími způsob svolávání valné hromady.

    Z odůvodnění.

    Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 26. 4. 1994 zamítl žalobu, jíž se žalobce domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady žalovaného ze dne 4. 10. 1993, jímž byla stanovena společníkům žalovaného povinnost přispět k úhradě ztrát podle výše svých podílů, a to společníku M. částkou 1 683 633 Kč a společníku S. částkou 858 658,60 Kč a současně zavázal žalobce k náhradě nákladů řízení vzniklých žalovanému. K odůvodnění svého rozhodnutí soud prvního stupně uvedl, že neshledal v souladu s ust. § 131 odst. 1 ObchZ neplatnost usnesení přijatého na valné hromadě z důvodu nedostatku dohodnuté formy svolání valné hromady. Ačkoliv došlo ke svolání valné hromady v rozporu se společenskou smlouvou nebyla tím dle názoru soudu dotčena práva žalobce, když mu vzhledem k jeho funkci ve společnosti musel být obsah programu znám. Valná hromada byla v době rozhodování usnášeníschopná, oprávnění uložit společníkům povinnost přispět k úhradě ztrát pro valnou hromadu vyplývá ze společenské smlouvy a je v souladu s ust. § 121 ObchZ.
    K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 22. 5. 1995 rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobě vyhověl a vyslovil, že usnesení valné hromady žalovaného ze dne 4. října 1993, pokud se jím stanoví společníkům povinnost přispět k úhradě ztrát podle výše jejich podílů, je neplatné. Současně uložil žalovanému nahradit žalobci náklady řízení. K odůvodnění svého rozhodnutí odvolací soud uvedl, že valná hromada byla svolána v rozporu s ustanovením zákona (§ 129 odst. 1 ObchZ) i společenské smlouvy dané obchodní společnosti (čl. XXIII). Pokud se žalobce tohoto rozporu dovolá, je zde důvod pro vyslovené neplatnosti usnesení valné hromady. Na tom nic nemění skutečnosti, jimiž soud prvního stupně odůvodnil své zamítavé rozhodnutí.
    Proti rozsudku Vrchního soudu podal žalovaný dovolání, které odůvodnil podle ustanovení § 241 odst. 2 písm. d) OSŘ tím, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Namítl, že nelze souhlasit s názorem odvolacího soudu, který dospívá k závěru, že usnesení valné hromady je neplatné, pokud se valná hromada konala, aniž by byla svolána způsobem ustanoveným ve společenské smlouvě. Dle názoru dovolatele ustanovení § 129 odst. 1 ObchZ, jakož i příslušná ustanovení společenské smlouvy o tom, jakým způsobem má být oznámeno konání valné hromady společníkům znamenají, že valná hromada nemůže být svolána v rozporu s těmito ustanoveními za situace, že s tím společníci nesouhlasí. Žádná z těchto ustanovení však nevylučují, aby valná hromada mohla řádně proběhnout i bez toho, aby byla svolána způsobem předepsaným zákonem či společenskou smlouvou, pokud s tím společníci souhlasí. Protože s konáním předmětné valné hromady souhlasili všichni společníci žalované společnosti, potom není důvod pochybovat o tom že šlo o řádnou valnou hromadu. Namítl též, že pokud by nešlo o řádnou valnou hromadu, potom by nemohla být vyslovována neplatnost jejího usnesení ve smyslu § 131 odst. 1 ObchZ. Podmínkou vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ve smyslu citovaného ustanovení dle názoru dovolatele je skutečnost, že takovéto usnesení je věcně, obsahově v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami. O takovýto případ se však v dané věci nejedná, neboť stanovení příplatkové povinnosti společníků není věcně s těmito normami v rozporu. Navrhl proto, aby napadený rozsudek byl zrušen a věc vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
    Žalobce se k dovolání nevyjádřil.
    Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání v této věci je přípustné (§ 238 odst. 1 OSŘ), že bylo podáno osobou k tomu oprávněnou, a že jsou splněny i podmínky uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 a § 241 OSŘ, přezkoumal v rozsahu stanoveném v § 242 OSŘ rozsudek Vrchního soudu v Praze včetně řízení, jež mu předcházelo, bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1 OSŘ) a dospěl k závěru, že dovolání není důvodné.
    Dovolatel nenamítá, že v řízení došlo k vadám uvedeným v ustanovení § 237 OSŘ, resp. že by řízení bylo postiženo jinou vadou, která měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 241 odst. 2 písm. a), b) OSŘ) a ze spisu ani nevyplývá, že by k některým z uvedených vad došlo. Vzhledem k vymezení dovolacího důvodu, který dle dovolatele tkví v tom, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§ 241 odst. 2 písm. d) OSŘ), zaměřil se dovolací soud při přezkoumání napadeného rozhodnutí na otázku výkladu a aplikace příslušných právních norem soudem druhého stupně, konkrétně pak ustanovení § 129 odst. 1 a § 131 odst. 1 ObchZ na daný případ.
    Podle ustanovení § 129 odst. 1 ObchZ je nutno termín a program valné hromady oznámit společníkům nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
    Podle ustanovení § 131 odst. 1 ObchZ každý společník, jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti může požádat do tří měsíců soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami.
    V souzené věci je nesporné, že společenská smlouva obchodní společnosti, spol. s r.o., obsahuje ve svém čl. XXIII ustanovení, podle něhož termín a program valné hromady je nutno oznámit společníkům nejméně 3 dny přede dnem jejího konání, a to písemně, tedy ustanovení, jež v souladu s dispozicí danou ustanovením § 129 odst. 1 ObchZ upravuje způsob svolávání valné hromady. Dále je nesporným faktem, že valná hromada dané společnosti konaná dne 4. 10. 1993, na níž bylo přijato napadené usnesení, svolána způsobem takto stanoveným nebyla. Tyto skutečnosti ostatně nepopírá ani dovolatel a konstatuje je ve svém rozhodnutí i soud prvního stupně.
    Zásadní význam pro hodnocení správnosti právního posouzení daného případu má odpověď na otázku, zda skutečnost, že valná hromada dané společnosti, konaná dne 4. 10. 1993, byla svolána v rozporu se zákonem, resp. společenskou smlouvou, může být právně relevantní pro platnost na valné hromadě přijatého usnesení.
    Citované ustanovení § 129 odst. 1 ObchZ upravující způsob svolání valné hromady zajišťuje ochranu práv společníků. Jeho smyslem je zabezpečit, aby všichni společníci byli řádně a včas informováni o termínu a obsahu jednání valné hromady a mohli se tak na ně náležitě připravit. Současně umožňuje, aby si společníci ve společenské smlouvě, v mezích daných tímto ustanovením, upravili podmínky svolání valné hromady tak, aby to vyhovovalo podmínkám dané společnosti. Využijí-li společníci této možnosti, stávají se pro ně pravidla pro svolávání valné hromady stanovená ve společenské smlouvě stejně tak závazná, jako ta, jež jsou stanovena přímo zákonem. Porušení norem pro svolávání valné hromady nemůže proto zůstat bez vlivu na platnost usnesení na něm přijaté. Takovéto usnesení je totiž nutno považovat za neplatné.
    Zvláštní úpravu oprávnění určitých subjektů domáhat se ve stanovené tříměsíční lhůtě vyslovení neplatnosti usnesení přijatého na valné hromadě obsahuje ustanovení § 131 odst. 1 ObchZ. Nejde tu o určovací žalobu ve smyslu ust. § 80 písm. c) OSŘ, takže žalobce nemusí prokazovat naléhavý právní zájem na takovémto určení, ale pouze existenci rozporu usnesení valné hromady s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami. Citované ustanovení obchodního zákoníku nutno vztáhnout nejen na případy rozporu vlastního obsahu usnesení s uvedenými normami, ale i na případy, kdy usnesení není v souladu s předpisy upravujícími formálněprávní stránku konstituování snesení valné hromady společnosti. Mezi takovéto předpisy patří nejen např. ustanovení § 126 a 127 ObchZ, ale i ustanovení § 129 ObchZ upravující způsob svolávání valné hromady. Nelze proto souhlasit se zužujícím výkladem ustanovení § 131 odst. 1 ObchZ tak, jak činí dovolatel a omezovat jeho aplikaci pouze na případy věcného, obsahového rozporu usnesení s příslušnými normami.
    Právo oprávněného subjektu domáhat se ve smyslu ustanovení § 131 odst. 1 ObchZ vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nepodmiňuje zákon mimo stanovení tříměsíční lhůty žádnými dalšími předpoklady, jak to činí např. v ustanovení § 242 věta druhá ObchZ ve vztahu k usnesení členské schůze, dlužno proto soudit, že ve společnosti s ručením omezeným nelze toto právo vázat nad rámec stanovený zákonem na jiné podmínky než ty, jež jsou výslovně v § 131 odst. 1 ObchZ uvedeny.
    Jak již bylo uvedeno, v souzené věci došlo nesporně ke svolání valné hromady obchodní společnosti, spol. s r.o., konané dne 4. 10. 1993, v rozporu s normami upravujícími svolávání tohoto orgánu, společník, který nebyl řádně na valnou hromadu pozván, podal dne 22. 12. 1993 (tedy v zákonné tříměsíční lhůtě) návrh na vyslovení neplatnosti jednoho z usnesení valné hromady, a proto nezbylo než konstatovat, že napadené usnesení na této valné hromadě přijaté je neplatné.
    Z výše uvedeného tedy vyplývá, že napadený rozsudek je věcně správný. Proto bylo dovolání žalovaného podle ustanovení § 243 . 1 OSŘ zamítnuto.

    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    redakce
    13. 12. 2000
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Spotřebitel
    • Úrok z prodlení (exkluzivně pro předplatitele)
    • Smlouva o obchodním zastoupení (exkluzivně pro předplatitele)
    • Usnesení valné hromady
    • Družstvo
    • Informační povinnost (exkluzivně pro předplatitele)
    • Vyloučení člena družstva (exkluzivně pro předplatitele)
    • Konflikt zájmů
    • Jednání právnických osob
    • Právo na informace (exkluzivně pro předplatitele)
    • Vypořádací podíl, bytové družstvo (exkluzivně pro předplatitele)

    Novinky v eshopu

    Online konference

    • 07.06.2023Vyjednávání s prvky mediace (online - živé vysílání) - 7.6.2023
    • 09.06.2023Nové stavební právo – velká věcná novela stavebního zákona a jednotné environmentální stanovisko podle zákonů č. 148, 149 a 152/2023 Sb. (online - živé vysílání) - 9.6.2023
    • 14.06.2023Asertivita, řešení problému, řešení konfliktu a jejich prevence (online - živé vysílání) - 14.6.2023
    • 22.06.2023Aktuální otázky ochrany spotřebitele (online - živé vysílání) - 22.6.2023
    • 23.06.2023eIDAS 2.0 – vše co potřebuje právník vědět (online - živé vysílání) - 23.6.2023

    Online kurzy

    • Aktuality z práva veřejných zakázek (květen 2023)
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (duben 2023)
    • Novinky v IT právu a e-commerce pro rok 2023
    • Na co si dát v roce 2023 nejen z pohledu Tax Compliance pozor - Na co se budou zaměřovat finanční úřady v roce 2023?
    • Na co si dát v roce 2023 nejen z pohledu Tax Compliance pozor - Změny v oblasti zdanění od roku 2023
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jiří Votrubec
    JUDr. Jiří Votrubec
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 15.06.2023XXX. Konference Karlovarské právnické dny
    Archiv

    Magazíny a služby

    • EPRAVO.CZ Magazine 2023
    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • K povinnosti podstoupit odběr krve při silniční kontrole
    • Povinnost zaměstnance k náhradě škody vůči zaměstnavateli
    • K některým závěrům Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže k § 222 zákona o zadávání veřejných zakázek
    • Týrání zvířat
    • Porušení zákazu postoupení pohledávky
    • DLA Piper posiluje o tři experty ve svých oborech
    • Advokátní kancelář Císař, Češka, Smutný: 30 let ve skvělé kondici
    • Advokát Michal Nohel posiluje ROWAN LEGAL
    • Porušení zákazu postoupení pohledávky
    • Námitka věcné nepříslušnosti jako trend v obstrukčních technikách
    • K povinnosti podstoupit odběr krve při silniční kontrole
    • Psychodiagnostika uchazečů o zaměstnání a právo na ochranu soukromí
    • Výběr z judikatury nejen k zákoníku práce z r. 2022 - část 9.
    • K některým závěrům Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže k § 222 zákona o zadávání veřejných zakázek
    • Stinné stránky investování a na co si dát pozor
    • Doručování do datové schránky podnikající fyzické osoby aneb Ďábel se skrývá v detailu
    • Doručování do datové schránky podnikající fyzické osoby aneb Ďábel se skrývá v detailu
    • Nová pravidla pro práci na dálku v novele zákoníku práce
    • Střídavá péče do každé rodiny?
    • Možnosti nahrazení úředního ověření podpisu elektronickým podpisem v korporátním právu
    • Jak může umělá inteligence pomoci firemním právníkům a advokátním kancelářím?
    • Ústavní soud k úskalím užívání Metodiky Nejvyššího soudu k náhradě nemajetkové újmy na zdraví
    • Porušení zákazu postoupení pohledávky
    • Lze ve smlouvě sjednat předání díla prostřednictvím právní fikce?

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Týrání zvířat

    Pojem trvalých následků na zdraví ve smyslu podle § 302 odst. 3 písm. b) tr. zákoníku není v trestním zákoníku ani v judikatuře specifikován. Ze samotného smyslu tohoto ustanovení...

    Spotřebitel

    Ustanovení na ochranu spotřebitele mají být aplikována i na vztahy, v nichž vystupuje fyzická osoba, jež má podnikatelské oprávnění, avšak v těchto vztazích se jako podnikatel...

    Nabytí vlastnického práva od neoprávněného

    Účelem a smyslem kogentního ustanovení § 444 obch. zák. (viz § 263 odst. 1 obch. zák.) je docílit stavu, v němž bude předmět koupě v okamžiku, kdy má kupující dle smlouvy nabýt...

    Procesní nástupnictví (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li předmětem sporu právo na vydání bezdůvodného obohacení ve smyslu ustanovení § 2991 a násl. o. z., je smlouva o postoupení takové pohledávky (uzavřená podle ustanovení § 1879 a...

    Promlčení (exkluzivně pro předplatitele)

    Pro vyloučení aplikace ustanovení § 405 odst. 1 obch. zák. je nutné splnit podmínku existence rozhodnutí „ve věci samé“, jež je zároveň exekučním titulem, popřípadě zamítavým...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2023, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.