epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    9. 12. 2014
    ID: 96299

    Bulletin advokacie

    eFocus

    Bulletin advokacie je stavovský odborný časopis, vydávaný Českou advokátní komorou, zapsaný do Seznamu recenzovaných neimpaktovaných periodik ČR, a je držitelem prestižního ocenění Právnický časopis ČR pro rok 2011, 2012 a 2014.

    Z posledního čísla pro Vás vybíráme:

    Několik otazníků nové právní úpravy odměňování volených členů orgánů akciových společností

    autor: JUDr. Riana Kvačková

    Odměňování členů orgánů akciových společností je jednou z podstatných oblastí korporátního světa. Správný systém odměňování je klíčový pro zajištění motivace vedení akciové společnosti k výkonu funkce vedoucímu ku prospěchu společnosti. Měl by odstranit diskrepance mezi vlastními zájmy jednotlivého člena orgánu společnosti a společnosti samé, pomoci vyřešit problémy plynoucí ze zmocnění a snížit možný oportunismus těchto osob. Právní praxe však dokazuje, že nejenže výše a struktura odměny nejsou často adekvátní, ale dokonce že rozhodnutí o odměně často trpí vadami, v mnohých případech sahajících až k neplatnosti.

    Cílem tohoto článku je proto přiblížit pojem odměny, upozornit na změny obsažené v nové právní úpravě, zákoně 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“) a její možná úskalí, jakož i nastínit možná řešení sporných bodů. V úvodu také připomínám, že ač závěry tohoto článku jsou vztaženy k akciové společnosti, jsou mutatis mutandis použitelné i pro společnost s ručením omezeným.[1] 

    Definice odměny

    Nejprve je nutné přistoupit k vymezení pojmu odměny, kdy od této definice se bude odvíjet režim plnění poskytovaného členovi orgánu akciové společnosti. Odměnou rozumíme jakékoli plnění poskytované akciovou společností členovi představenstva, dozorčí rady nebo v monistickém systému správní rady a statutárního ředitele, které je přímým i nepřímým protiplněním za činnosti spojené s výkonem funkce v předmětném orgánu společnosti danou osobou, resp. protiplněním za obstarání obchodní záležitosti spočívající ve výkonu funkce člena orgánu akciové společnosti. Z tohoto důvodu je odměnou i plnění poskytované členu orgánu v různých nepřímých či nepeněžitých formách, např. opcí na akcie, práva užívat služební automobil či telefon pro soukromé účely či tantiém.[2] I plnění poskytované při ukončení funkce, vzletně označované jako tzv. „zlaté padáky“, je formou odměny, spojenou s výkonem funkce především časovým hlediskem.[3] Toto plnění je totiž poskytované v souvislosti s výkonem funkce a jako kompenzace za jeho předčasné ukončení. Vodítkem nám je také § 60 z. o. k.

    Ze subsidiárně se aplikující úpravy příkazní smlouvy[4] naopak plyne, že součástí pojmu „odměna“ nejsou zásadně náklady řádně a účelně vynaložené při výkonu funkce. Jejich náhrady proto nebudou podléhat níže uvedenému režimu. Odměnou dále dle mého názoru není protiplnění za závazek zdržet se konkurenčního jednání po ukončení funkce ve společnosti. Takové plnění nepředstavuje přímou ani nepřímou protihodnotu za výkon funkce samotný. Je protiplněním za smluvní omezení, která jsou na základě zvláštní smlouvy, nikoli zákonného požadavku, uložena odcházivšímu členovi orgánu společnosti nad rámec výkonu funkce,[5] s výkonem funkce tak nesouvisí ani obsahově, ani časovým vymezením.

    Česká právní úprava odměňování členů orgánů v akciových společnostech

    Schvalování odměn – působnost valné hromady

    Základním aspektem české právní úpravy odměňování je její schvalování určeným orgánem společnosti. Klíčovou je působnost valné hromady ke schválení smlouvy o výkonu funkce dle ustanovení § 59 odst. 2 z. o. k.

    Vzhledem k tomu, že součástí této smlouvy jsou ve smyslu § 60 z. o. k. i údaje o odměňování, rozhoduje valná hromada společnosti nezbytně jen z tohoto důvodu i o odměnách. Odchylka platí pro akciové společnosti, které využily možnosti přenést právo volby členů představenstva na dozorčí radu. V tomto modelu správy a řízení akciové společnosti byla zákonem o obchodních korporacích zachována působnost dozorčí rady pro schválení smluv o výkonu funkce, uzavřených se členy představenstva stejně, jako tomu bylo v předcházející právní úpravě.[6] Vzhledem k tomu, že součástí smlouvy o výkonu funkce jsou i údaje o odměňování, je dána v tomto modelu řízení působnost dozorčí rady i v oblasti odměňování.

    Je nutné uvést, že zákon o obchodních korporacích nově umožňuje i volbu mezi dualistickým a monistickým modelem řízení, v němž je zřizována správní rada a statutární ředitel. V případě, že se dle zákona o obchodních korporacích hovoří o představenstvu, v monistickém systému řízení se jím rozumí i statutární ředitel. Tam, kde se pak hovoří o dozorčí radě, rozumí se jí dle kontextu v monistickém modelu řízení i správní rada nebo předseda správní rady nebo jiný orgán s obdobnou kontrolní působností.[7] Pro zjednodušení bude text článku nadále hovořit o představenstvu a dozorčí radě s tím, že ve smyslu výše uvedeného se naše závěry aplikují i na orgány monistické struktury akciové společnosti. Pouze na tomto místě zdůrazňuji, že ve smyslu § 463 z. o. k. v monistickém systému řízení jmenuje statutárního ředitele společnosti a také schvaluje jeho smlouvu o výkonu funkce (tj. včetně odměňování) správní rada.

    Náležitosti smlouvy o výkonu funkce ve vztahu k odměňování

    Smlouva o výkonu funkce musí být v kapitálových obchodních korporacích sjednána vždy v písemné formě.[8] Dle § 60 z. o. k. musí smlouva o výkonu funkce obsahovat mimo jiné[9] uvedené údaje o odměňování, jeho složkách nárokových i nenárokových. Konkrétně jde o:

    a) vymezení všech složek odměn, které náleží nebo mohou náležet členovi orgánu, včetně případného věcného plnění, úhrad do systému penzijního připojištění nebo dalšího plnění,

    b) určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtu a její podoby,

    c) určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku pro člena orgánu, pokud mohou být přiznány,

    d) údaje o výhodách nebo odměnách člena orgánu spočívajících v převodu účastnických cenných papírů nebo v umožnění jejich nabytí členem orgánu a osobou jemu blízkou, má-li být odměna poskytnuta v této podobě.

    V případě, že odměna nebude určena konkrétní částkou, musí být dle výše uvedeného ustanovení uveden takový způsob výpočtu, aby bylo odměnu možné jednoznačně stanovit. Smluvní strany mohou také vázat určené složky odměny na hospodářský výsledek, dosažení vymezeného cíle, vždy však musí být stanovena jednoznačná kritéria pro určení takové části odměny.[10] Na tomto místě je možné navázat na judikaturu Nejvyššího soudu, která je mutatis mutandis použitelná i pro novou právní úpravu. V rámci právní úpravy obchodního zákoníku byla totiž povinnost určení přesných pravidel pro určení odměn dovozována pouze judikatorně. Odkázat lze zejména na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2007, sp. zn. 29 Odo 1200/2005, které se problematiky částečně dotýká. Nejvyšší soud uvedl, že je možné, aby valná hromada neschvalovala výši jednotlivých konkrétních odměn. Postačí, když stanoví objektivní kritéria pro určení výše odměny, dle kterých se orgán stanovící odměnu v individuálním případě – pokud jím bude na základě zmocnění valnou hromadou někdo jiný než ona sama – bude muset beze zbytku řídit. Zdůraznil tedy, že určená pravidla musí být natolik konkrétní, aby nedocházelo k volné úvaze rozhodujícího orgánu.

    Fikce bezplatnosti výkonu funkce v případě porušení zákonných ustanovení

    Důsledky absence některých náležitostí smlouvy o výkonu funkce řeší § 59 odst. 3, 4 z. o. k. ve vazbě na to, kdo měl neplatnost způsobit.[11] Pokud není ve smlouvě o výkonu funkce sjednáno odměňování v souladu se zákonem, nastává ve smyslu § 59 odst. 3 z. o. k. fikce bezplatnosti výkonu funkce. Bezplatnost nastává dále tehdy, pokud ve smyslu přechodného ustanovení § 777 odst. 3 z. o. k. nebyla smlouva o výkonu funkce a její ustanovení o odměňování uzpůsobena nové právní úpravě do konce června 2014.

    Dále čtěte >>> zde.


    Bulletin advokacie, Bulletin advokacie online
    Česká advokátní komora


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Česká advokátní komora
    9. 12. 2014

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Recenze publikace: Chalupa, R. Zákon směnečný a šekový – komentář směnečné části. Zákon o mezinárodním právu soukromém – komentář směnečné části. Praha: Leges, 2021, 646 s.
    • Recenzia
    • Budoucnost je v technologiích i udržitelnosti
    • Anotační recenze: Vyvlastnění a vyvlastňovací řízení
    • Věznice jsou přeplněné a věznění příliš drahé. Knihou Tresty budoucnosti chce INFO.CZ otevřít diskuzi o změnách
    • Recenze na knihu: Zdeňková, V., Seidlová, M., Čornejová, H.,Peterová H.: Jak správně vytvářet a využívat FKSP: Jak postupovat při poskytování příspěvku na stravování.
    • Recenze na knihu: Zuzana Strnadová: Co by měl vědět příjemce dotace. 1.vyd. Praha: GRADA Publishing, a.s., 2019, ISBN: 978-80-247-3076-9
    • Ondřej Chmela: Zrušení poplatku za podnět k ÚOHS lze považovat za správné
    • Anotační recenze: Koudelka, Z., Průcha, P., Zwyrtek Hamplová, J.: Zákon o obcích (obecní zřízení) – Komentář. Praha: Leges, 2019, 480s
    • Pražské finále osmého ročníku konferencí Soukromé právo
    • Recenze: Jakub Tomšej a kolektiv – Zaměstnávání cizinců v České republice

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.