Lze se domáhat neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů s.r.o. než valné hromady (jediného společníka) vyjma případů podle § 193 odst. 1 ZOK?
Z § 193 odst. 1 ZOK ve spojení s § 45 odst. 4 ZOK se dovozovalo, že se vyjma případů podle § 193 odst. 1 ZOK nelze domáhat neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů s.r.o. než valné hromady (jediného společníka). Čekalo se, až tento výklad potvrdí též rozhodovací praxe.
Odbornou analýzu a výběr existujících soudních rozhodnutí jako odpověď na tuto otázku z praxe provedli experti na korporátní právo Ivan Chalupa a David Reiterman a odpověď zní: Ne
Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. března 2020, sp. zn. 27 Cdo 4639/2018 (R 84/2020), vyplývá, že se nelze domáhat neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů s.r.o. než valné hromady (jediného společníka) vyjma případů podle § 193 odst. 1 ZOK..
Nejvyšší soud k tomu doslova uvedl: „[24] Ustanovení § 258 až 260 o. z. upravují postup při přezkumu platnosti rozhodnutí jakéhokoliv orgánu (tedy nejen členské schůze) spolku. Nejvyšší soud neshledává důvodu, pro který by tato pravidla neměla být v souladu s § 1221 o. z. přiměřeně aplikována i na posuzování platnosti rozhodnutí volených orgánů společenství vlastníků.[25] Opačný závěr by znamenal, že platnost těchto rozhodnutí buď nelze přezkoumávat vůbec (srov. v poměrech obchodních korporací výslovnou úpravu v
§ 193 odst. 1, § 430 odst. 1 či § 663 odst. 3 z. o. k.), bez ohledu na to, jak závažné právní následky mají, anebo že je lze přezkoumávat bez jakéhokoliv omezení (časového, osobního i věcného), v jakémkoliv řízení (a to i jako prejudiciální otázku), což by ve svém důsledku vedlo k narušení právní jistoty společenství vlastníků, jednotlivých vlastníků jednotek, jakož i dalších osob, jichž se dané rozhodnutí může dotýkat.
Odpovědi na dalších více než 1 350 konkrétních otázek korporátní praxe na základě analýzy soudních rozhodnutí, včetně souvisejících vzorů, checklistů, postupů a provazeb přináší ASPI Praktický manuál k ZOK.
Jak Manuál vzniká, jak na něm průběžně pracují a jaké novinky autoři Ivan Chalupa a David Reiterman chystají, si přečtěte v aktuálním rozhovoru.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
