Měsíčník Rekodifikace & praxe: Otázky – odpovědi

Jako společník veřejné obchodní společnosti zařizuji pro společnost její záležitosti. Mohu po společnosti požadovat náhradu, pokud jsem přitom musel něco platit ze svého?

Na dotaz odpovídá: JUDr. Tomáš Dočkal, interní doktorand katedry obchodního práva Právnické fakulty Univerzity Karlovy v Praze

Veřejná obchodní společnost je obchodní korporací. Je to tedy právnická osoba, kterou tvoří společenství osob – jejích členů. Jejím hlavním rysem, ostatně jde o rys společný všem korporacím, je, že její jmění je odděleno od jmění každého jejího člena. To znamená, že veřejná obchodní společnost, stejně jako jakákoli jiná právnická osoba, může nabývat vlastní majetek, jakož i vlastní dluhy, a že k úhradě vlastních dluhů má vlastní majetek. Majetek jednotlivých společníků zase patří jednotlivým společníkům a ti si z něj hradí vlastní dluhy.

Ovšem veřejná obchodní společnost je typ obchodní korporace, pro nějž je příznačné úzké sepětí společnosti a společníků. To se projevuje např. v neomezeném ručení společníků za dluhy společnosti (§ 95 odst. 1 z. o. k.) nebo v nemožnosti převést podíl ve společnosti (§ 116 z. o. k.). Rovněž se to projevuje i v tom, že se předpokládá, že každý společník se zajímá o záležitosti společnosti a že je každý společník schopen za společnost jakoukoli záležitost zařídit. Může jít přitom jak o záležitost, kdy společnost má splnit nějakou povinnost (např. odevzdat daňové přiznání), ale i o záležitost, kdy společnost má možnost využít nějaké příležitosti (např. využít obchodní příležitost, požádat o udělení koncese nebo žalovat o zaplacení dlužné částky).

Při zařizování záležitosti pro společnost mohou vzniknout společníkovi výdaje. Např. při sjednávání obchodní příležitosti to může být útrata za pracovní oběd v restauraci, na který tento společník pozval budoucího obchodního partnera a který platil ze svého, nebo při podávání návrhu na vklad vlastnického práva společnosti k nemovitosti to může být zaplacení poplatku za podání návrhu, který společník zaplatil ze svého.

Díky onomu příznačnému úzkému sepětí veřejné obchodní společnosti a jejích společníků se tudíž může snadno stát, že společník hradí ze svého majetku dluhy společnosti. To právní úprava plně respektuje a zvlášť pro tyto případy upravuje, že veřejná obchodní společnost nahradí svému společníkovi výdaje, které vynaložil, když zařizoval její záležitost (§ 104 odst. 1 z. o. k.). Současně to ale podmiňuje požadavkem, že musí jít o výdaje, které společník mohl rozumně pokládat za potřebné. U uvedených příkladů by zaplacení poplatku za podání návrhu na vklad nepochybně představovalo takový výdaj, pozvání budoucího obchodního partnera na pracovní oběd může představovat takový výdaj také, ale záleží na okolnostech; bylo by diskutabilní, zda takovým výdajem je např. oběd o pěti chodech v nejdražší restauraci ve městě, u kterého by se domlouval obchod v hodnotě 5 000 Kč.

Vedle toho právní úprava stanoví propadnou lhůtu v délce tří měsíců, v níž musí být toto společníkovo oprávnění na náhradu vynaložených výdajů vůči společnosti uplatněno (§ 104 odst. 2 z. o. k.). Rovněž stanoví možnost a podmínky, za nichž je dovoleno, aby si společník tuto svou pohledávku na náhradu jím vynaložených výdajů započetl vůči pohledávce společnosti na splacení svého vkladu (§ 104 odst. 3 z. o. k.).

Tato zvláštní úprava představuje výrazné usnadnění náhrady výdajů společníkovi společností. Tím podporuje ono pro veřejnou obchodní společnost charakteristické úzké sepětí mezi společností a jejími společníky. Pokud by se tato úprava nepoužila, např. proto, že ji společenská smlouva bez náhrady vyloučila, muselo by se postupovat podle obecných pravidel. Pro ně je rozhodující, jestli byl ten společník, který měl výdaje při zařizování záležitosti společnosti, jejím statutárním orgánem, nebo nikoli. Pokud ano, pak jednal jako její zástupce a veškeré výdaje vynaložené při zařizování záležitosti společnosti představují bezdůvodné obohacení společnosti, neboť se jedná o výdaje, které měla vynaložit společnost ze svého (§ 2991 obč. zák.). Pokud společník není statutárním orgánem, potom je nutné jeho jednání posuzovat jako nepřikázané jednatelství, konkrétně jednání k užitku jiné osoby (§ 3006 a § 3009 až 3011 obč. zák.).

Lze tudíž uzavřít, že společník veřejné obchodní společnosti, který zařizoval za společnost její záležitost, je oprávněn po společnosti požadovat náhradu výdajů, které při zařizování vynaložil. Je ovšem oprávněn požadovat nahrazení pouze těch výdajů, které mohl rozumně pokládat za potřebné. Nutno ještě upozornit, že toto oprávnění požadovat náhradu musí uplatnit do tří měsíců, jinak toto oprávnění zaniká. Pokud je použití tohoto ustanovení vyloučeno, např. společenskou smlouvou, je společník oprávněn domáhat se náhrady jím vynaložených výdajů podle obecné úpravy závazkového práva, neboť se podle okolností jedná buď o bezdůvodné obohacení společnosti, nebo o nepřikázané jednatelství společníka.

Časopis Rekodifikace & praxe přináší vedle odborných statí také odpovědi na čtenářské dotazy vztahující se k rekodifikační problematice. Na webových stránkách časopisu lze najít všechny otázky, které byly v rámci časopisu zodpovězeny vybraným týmem předních odborníků na dané oblasti práva. Máte-li tedy i vy konkrétní dotaz, zašlete jej na e-mailovou adresu rekodifikace-dotazy@wolterskluwer.cz.

Časopis Rekodifikace & praxe si můžete objednat >>> zde.
nakladatelství Wolters Kluwer

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz